合伙人退出 企业贷款谁来还？

“我跟朋友合伙办了一个养殖场，现在我退股了，但养殖场在银行欠有贷款，请问这笔贷款我还要承担责任吗？”11月8日，安庆市望江县一位读者王先生给本报打来电话询问。

王先生介绍，去年他出资和朋友张某合伙办了一个养殖场，但一直是张某负责经营，但最近效益一直不太好，亏损比较严重，于是王先生萌生了退股的念头，张某也口头同意了。但由于公司经营期间有外债，在银行还有20多万元的贷款，王先生不知这笔债务该如何分担，其本人是否要承担责任。

记者就此咨询了本报法律顾问、上海天衍禾律师事务所律师韩宝，他告诉记者，合伙或合资引发的债务纠纷较为常见。那么，“合伙”经营产生债务应该如何界定责任呢？应分为以下两种情况而定。

一种是公司制，即有限责任公司。有限责任公司指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由五十个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。

“有限责任公司是独立的法人实体，具备独立承担法律责任的资格和能力，以公司名义负担的债务一般应由公司清偿。 ”韩宝说，以王先生为例，如果他们合伙办的企业已经注册了公司，则王先生退股后，即是将自己所持有的股份转让，除非王先生存在虚假出资或者抽逃出资的情况，否则一般不会由王先生承担公司的贷款等债务责任。

另一种可能则是合伙企业，即是由两个或两个以上的自然人通过订立合伙协议，共同出资经营、共负盈亏、共担风险的企业组织形式。据了解，为了在税收等方面获得便利，目前这种形式目前在安徽省农村地区仍比较多见。

那么，王先生这种仅仅出资但不参与经营的情况，算不算是合伙人呢？根据最高人民法院 《关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见》（以下简称《意见》）第四十六条规定：“公民按照协议提供资金或者实物，并约定参与合伙盈余分配，但不参与合伙经营、劳动的，或者提供技术性劳务而不提供资金实物，但约定参与盈余分配的，视为合伙人。 ”

那么，这种合伙企业的债务责任如何界定？根据《意见》规定，合伙人对合伙企业承担无限责任，在合伙企业内部，各合伙人可以按照约定或各自出资份额承担责任；作为合伙人，可以经得债权人等同意后，可以先行退伙。

退股后，又该怎么判定责任呢？《意见》第五十三条规定：“合伙经营期间发生亏损，合伙人退出合伙时未按约定分担或者未合理分担合伙债务的，退伙人对原合伙的债务，应当承担清偿责任；退伙人已分担合伙债务的，对其参加合伙期间的全部债务仍负连带责任。 ”

有读者还询问，甲与乙合伙做生意，由于经营不善，甲跑了找不到人，二人合伙产生的债务该怎么偿还？韩宝介绍，这种情况下合伙人乙仍需承担债务责任，但可依据合伙合同，向合伙人甲提出诉讼，要求其共同承担责任。

“此类纠纷较为常见，所以与人合伙做生意，要十分谨慎，不仅要对合伙人知根知底，还须注意保留书面协议等相关证据。 ”韩宝说。

本报记者 曹荣

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