康得新20亿投资被夺股东资格背后：再现银行归集账户黑洞

澎湃新闻 2019-08-13 09:08 大字

康得新复合材料集团股份有限公司（002450,*ST康得、康得新）募集20亿元投资的康得碳谷项目，竟被剥夺股东资格，理由是抽逃资金。

澎湃新闻此前报道，争议源于2019年7月19日康得碳谷科技有限公司（简称康得碳谷）的临时股东会。本次股东会上，85.71%股权所代表的表决权同意解除康得投资集团有限公司（简称康得集团）、康得新在康得碳谷的股东资格。

2019年8月12日，*ST康得发布公告，对8月6日收到的深圳证券交易所关注函做出回应。*ST康得回答了深交所关注的信披时效、康得碳谷出资进展情况、2019 年7月19日康得碳谷临时股东会的具体内容等一些列问题。

*ST康得称，经公司内部调查以及参与证监会阅卷所获得的初步信息了解，对康得碳谷的抽逃出资主要系因康得碳谷加入了北京银行西单支行与康得集团之间签订的《现金管理业务合作协议》所致。康得碳谷作为现金归集的成员单位，其资金被实时归集至康得集团在北京银行开设银行账户中，从而致使康得碳谷的资金被划转。

北京银行再次卷入*ST康得案。*ST康得强调称，公司并不存在抽逃对康得碳谷出资的行为及事实。

8月6日当天，在公司总部回答中小股东代表提问时，*ST康得现任董监高也承诺，对于康得新投资康得碳谷20亿元及对应股权被侵夺问题，康得新管理层准备积极应诉，并在必要时反诉。

一，*ST康得20亿投向康得碳谷

依据*ST康得2018年年报，在康得碳谷项目中，*ST康得已经全部支付认缴增资款20亿元。深交所要求*ST康得披露上市公司及其他相关股东承诺出资情况、出资进展情况。

*ST康得在回复函中详细披露了《增资协议》及出资进展情况。

2017年9月，康得新、康得集团、荣成市国有资本运营有限公司（简称荣成国资）及康得碳谷签订《康得碳谷科技有限公司增资协议》（简称《增资协议》），由康得新、康得集团、荣成国资共同投资康得碳谷，增资金额合计130亿元，增资后康得碳谷的注册资本为140亿元。

其中，康得新与荣成国资各增资20亿元，均占增资后注册资本总额的14.29%，康得集团增资90亿元，占增资后注册资本总额的71.42%。

此后康得碳谷各股东方分别于2017年10月和2018年12月，两次签署补充协议，最终将康得集团的出资方式调整为现金及其所持中安信股权的方式出资，出资时间调整为2019年6月30日前完成。

截至2017年12月28日，康得碳谷全体股东累计出资金额人民币42亿元整。其中，荣成国资实缴20亿元，康得新实缴20亿元，康得集团实缴2亿元，荣成国资和康得新均已完成约定的出资义务。

未及兑现两次《补充协议》，康得集团资金问题爆发。

二，又是北京银行，“归集”康得碳谷资金

在2019年8月1日的对外投资风险提示公告中，*ST康得称，就康得碳谷投资“公司自身是否实施了抽逃出资、抽逃出资的具体方式、抽逃具体金额等事项均存在争议”。

深交所要求*ST康得说明争议的具体原因，是否存在抽逃对康得碳谷出资的情况。此外，康得碳谷主张“钟玉、康得集团、康得新通过康得集团及其关联方将全部出资予以抽逃”，是否提供了相关证明文件。

*ST康得称，经公司内部调查以及参与证监会阅卷所获得的初步信息了解，对康得碳谷的抽逃出资主要系因康得碳谷加入了北京银行股份有限公司西单支行与康得集团之间签订的《现金管理业务合作协议》所致。

根据《现金管理业务合作协议》的约定，康得碳谷作为现金归集的成员单位，其资金被实时归集至康得集团在北京银行开设银行账户中，从而致使康得碳谷的资金被划转，康得新并不存在抽逃对康得碳谷出资的行为及事实。

*ST康得进一步解释，鉴于此，公司对于康得碳谷《股东会临时会议的通知》所述的内容，存在质疑，与荣成国资、康得碳谷之间就该事实的认定存在争议。针对该争议，公司目前已聘请专业律师团队，对上述事宜进行调查取证，未来不排除将采取谈判、诉讼等方式维护公司及其股东的合法权益。同时，相关监管机构目前也已介入该案件的调查，最终结论将以法院及相关监管机构的认定结论为准。

截至本回复出具日，康得碳谷对于其主张的立场，尚未提供相关证明文件。

在接受澎湃新闻记者采访时，*ST康得一位小股东称：“上市公司的钱投向康得碳谷，你自己没有看住，责任难道由我们康得新15万股民承担吗？”

三，*ST康得：康得碳谷临时股东会不合法

针对2019 年7月19日康得碳谷临时股东会，深交所要求*ST康得披露本次股东会的其他议案。

*ST康得称，股东会审议了《关于荣成国资减少注册资本的议案》《关于公司引入战略投资者的议案》《关于解除康得投资集团有限公司、康得新复合材料集团股份有限公司股东资格的议案》《关于调整公司注册资本的议案》4 项议案。

1，《关于荣成国资减少注册资本的议案》：将荣成国资持有的康得碳谷20亿元出资，减少为10亿元。

2，《关于公司引入战略投资者的议案》：引入战略投资者，战略投资者合计投资人民币25亿元，其中15亿元认购康得碳谷新增注册资本，10亿元以借款形式投入。

3，《关于解除康得投资集团有限公司、康得新复合材料集团股份有限公司股东资格的议案》：康得集团、康得新抽逃全部22亿元实缴出资，且康得集团未能按期实缴其认缴的98亿元出资。因此，解除康得集团、康得新的股东资格，同意公司办理相应的法定减资程序。

4，《关于调整公司注册资本的议案》：康得碳谷注册资本由人民币140亿元调整为人民币25亿元。

这4项议案在投票表决时，荣成国资、康得集团均投赞成票，占表决权比例的 85.715%。*ST康得均投反对票，占表决权比例的 14.285%。

*ST康得称，本次股东会由康得碳谷直接发出会议通知召集，康得碳谷本身并不具有召集股东会的资格，本次会议召集及通知程序不符合《公司法》及康得碳谷《公司章程》的规定。

本次股东会临时会议中，《关于解除康得投资集团有限公司、康得新复合材料集团股份有限公司股东资格的议案》将两个不存在互为前提关系的事项合并设立议案的方式，实质影响了公司在具体议案的表决权，影响了本次股东会表决的公正性。

*ST康得认为，表决结果效力存在瑕疵。理由包括基于本次股东会召集程序不合法，议案设置不合理，同时有相关监管机构及有管辖权法院尚未对“未履行出资义务或者抽逃全部出资”这一事实做出认定，尚不具备解除股东资格的前提条件。

2019年8月6日上午，在回答中小股东代表提问时，*ST康得现任董事长邬兴均透露，自己到任第二天，即前往山东荣成投反对票。

邬兴均称，在投票前后，*ST康得也曾与荣成方面协商。“他说这是省里的一号工程，不能一直烂在那里，他们的压力很大，希望能尽快开工，至于由谁来开工并不重要。他们每月向山东省政府汇报一次，我们提出给出时间，引入战略投资者，但结果没谈拢。”

根据*ST康得8月6日公告，荣成国资已经起诉康得碳谷，本案将于2019年8月27日在山东省荣成市人民法院开庭审理。康得集团和*ST康得将作为第三人出庭。荣成国资请求法院依法确认被告康得碳谷公司2019 年7月19日股东会决议合法有效。

邬兴均称，对于*ST康得来说，当前的头等大事是准备8月15日的听证会。但对于康得碳谷股权案，公司管理层正积极应对。

四，康得集团出资2亿，却行使71.43%表决权

在7月19日的康得碳谷临时股东会上，议案包括康得集团、*ST康得抽逃全部22亿元实缴出资，且康得集团未能按期实缴其认缴的98亿元出资，因此，解除康得集团、*ST康得的股东资格。

最让*ST康得中小股东不能接受的是，仅仅出资2亿的康得集团却行使71.43%表决权，与荣成国资一起，不仅将自己“开除”，同时将出资20亿元的*ST康得带走了。

8月5日，在与江苏省证监局对话时，*ST康得中小股东代表直指康得碳谷临时股东会的荒谬。“监管部门不能在康得新被侵占资产尚未查清时，就让上市公司进入退市程序。”

深交所对此要求*ST康得说明，康得集团未完成承诺出资义务的情况下，是否享有康得碳谷股东会的表决权。

*ST康得称，经查阅康得碳谷的《公司章程》,《公司章程》第十二条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。”未进一步规定未完成出资义务时，股东是否享有表决权。

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》（简称公司法司法解释三）第十七条：“ 有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。”

*ST康得认为，如康得集团“未履行出资义务或者抽逃全部出资”的事实被有管辖权法院予以认定，则康得集团在康得碳谷本次股东会中的表决权将被限制。

值得注意的是，深交所要求*ST康得函询康得集团，请其说明对上述议案投出同意票的原因，是否损害*ST康得及中小股东利益。同时，请康得集团说明其与康得碳谷及其他股东之间是否达成任何意向、协议及利益安排。

*ST康得答复，公司于2019年8月8日，通过EMS快递的方式向康得集团寄送了《关于康得碳谷科技有限公司临时股东会相关事宜的问询函》，截至本回复出具日，公司尚未收到康得集团相关书面回复。

五，信披为何滞后？新董监高刚上任

深交所称，康得碳谷股东会召开日为7月19日，但*ST康得直至8月1日才就该事项发布公告，请上市公司说明原因，自查是否存在信息披露滞后的违规情形。

*ST康得回复，公司收到康得碳谷股东会会议通知至康得碳谷股东会召开期间，正处于公司原管理层团队陆续辞职，新管理层团队尚未正式上任这一特殊期间，公司主要部门的工作人员也发生一定变动。

2019年7月19日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，选举了公司独立董事及非独立董事。7月22日，公司召开第四届董事会第八次会议，逐步恢复了公司治理架构，新一任管理层上任后，主动与相关监管部门、地方政府、债权人进行沟通汇报，公司运营逐步恢复。

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