山东微山农村商业银行股份有限公司,征集发起人说明书
名称利润总额交纳所得税净利润提取盈余公积提取一般准备分红预测2015年1036347005663566.390039872016年
10400
4400
6000
600
1000
39872017年
11000
4400
6600
660
1125
47842018年
11200
4000
7200
720
1350
4784项目核心一级资本净额一级资本净额资本净额风险加权资产合计核心一级资本充足率%一级资本充足率%资本充足率%
2015年6月54371543715945041000013.26%
13.26%
14.50%
2015年12月
56499
56499
61092
437795
12.91%
12.91%
13.95%
2016年12月
58599
58599
63567
467795
12.53%
12.53%
13.59%
2017年12月
60884
60884
65727
487795
12.48%
12.48%
13.47%
2018年12月
63454
63454
68422
51779512.25%12.25%13.21%指标贷款损失准备余额贷款损失准备充足率拨备覆盖率拨贷比一般风险准备占比
2015年12月33000270.03263.168.681.5
2016 年12月
31000
245.21
250.36
7.56
1.5
2017 年12月
32000
247.98
288.65
6.96
1.5
2018 年12月
35000
257.41
333.21
6.73
1.5
【重要提示】本征集发起人说明书为山东微山农村商业银行股份有限公司征集发起人的正式文件，其内容真实、准确、完整。目的仅为尽可能详细地向公众提供山东微山农村商业银行股份有限公司征集发起人的有关情况，无任何重大遗漏、虚假或误导陈述。投资者在做出认购山东微山农村商业银行股份有限公司股份的决定之前，应当仔细阅读本征集发起人说明书全文，并以此作为投资决策的依据。
为建立新的产权关系，完善法人治理结构，促进内部机制改革，确保山东微山农村商业银行股份有限公司(以下简称“微山农商银行”)组建工作的顺利开展，根据《国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知》(国发[2003]15号)、《山东省人民政府办公厅关于印发山东省深化农村信用社改革方案的通知》(鲁政办发[2004]6号)和《中国银行业监督管理委员会关于印发<关于规范向农村合作金融机构入股的若干意见> 的通知》(银监发[2004]23号)的文件精神及深化农村信用社改革的相关政策，经微山县农村信用合作联社(以下简称“微山联社”)第四届社员代表大会第一次会议审议通过，拟在微山联社的基础上以变更组织形式的方式设立山东微山农村商业银行股份有限公司，并向社会定向征集发起人。现将征集发起人有关事项说明如下：
一、本次股份发行概况
(一)拟设机构概况
1、机构名称
中文名称：山东微山农村商业银行股份有限公司
中文简称：微山农商银行
英文名称：Shandong Weishan Rural Commercial
Bank CO.，Ltd
英文简称：Weishan Rural Commercial Bank
2、机构住所：山东省微山县奎文东路30号
3、机构性质：具有独立企业法人资格的地方性银行机构
4、组织形式：股份有限公司
5、设立方式：在原微山联社的基础上变更组织形式设立，由发起人认购微山农商银行发行的全部股份。发起人为自然人、境内非金融机构。
6、拟注册资本：39869万元人民币。其中：法人股25171万元，占股本总额的63.13% ；自然人股14698 万元，占股本总额的36.87% 。其中，自然人股中职工股7811万元，占股本总额的19.59%；非职工股6887万元，占股本总额的17.28%。
7、经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡(借记卡)、电子银行业务；代理收付款项及代理保险、代理理财等业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
(二)股权设置
微山农商银行发行的股份均为人民币普通股，全部资本划分为等额股份，每一股份同股同权，同股同利，承担相同的义务。股东按其所认购股份享有所有者的资产收益和参与重大决策等权利，并以其认购的股份为限对微山农商银行承担责任。
微山农商银行根据股本金来源和归属，设置自然人股和法人股，实行同股同权，同股同利。本次拟认购微山农商银行股本中，法人股25171 万元，占股本总额的63.13% ，比例不低于股本总额的 50% ；自然人股 14698 万元，占股本总额的36.87% 。其中，自然人股中职工股 7811万元，占股本总额的19.59% ，比例不高于股本总额的20% ；非职工股6887万元，占股本总额的17.28% 。
按照银监会2015年第3号令及相关文件要求，微山农商银行单个自然人及其近亲属合计投资入股比例不得超过农村商业银行股本总额的2% ，职工自然人合计投资入股比例不得超过股本总额的20% ；单个境内非金融机构及其关联方合计投资入股比例不得超过农村商业银行股本总额的10% ；企业法人合计投资入股比例不得低于股本总额的50% ，持股比例达到5% 以上的单户法人企业达到3家,对法人股行业集中度和入股比例集中度也要适当控制。任何发起人拟持有微山农商银行股份总额 5% 以上的，需事前报银行业监督管理机构批准。
(三)每股票面金额
每股票面金额为人民币1元。
(四)股份总数
微山农商银行本次发行股份总数为 39869 万股，全部为原微山联社股金转入。
(五)原微山联社股金规范
对符合发起人条件且自愿认购微山农商银行股份的原微山联社社员，其股金按照1:1 的比例转为微山农商银行股份；对不符合发起人条件或不愿认购微山农商银行股份的原社员，其股金按照清产核资结果对应的可供分配的净资产，由筹建工作小组组织转让；对于经过多方努力仍无法联系或暂时无法确认身份的原社员所持股金，通过公示等法律程序后，按照1:1的比例转入“其他应付款”管理，待权利人身份落实后再作进一步处理。
二、发起人的条件
(一)自然人作为发起人，应符合以下条件：
1、有完全民事行为能力的中国公民；
2、有良好的社会声誉和诚信记录；
3、入股资金为自有资金且来源合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股；
4、单个自然人及其近亲属合计投资入股比例不得超过股本总额的2% ；职工自然人合计入股比例不得超过股本总额的20% ；新增单一自然人股东持股比例不得低于增资扩股后股本总额的0.5% ；自然人投资入股原则上不得低于10万股；
5、银监会规定的其他审慎性条件。
(二)境内非金融机构作为发起人，应当符合以下条件：
1、在工商行政管理部门登记注册，具有法人资格；
2、有良好社会声誉、诚信记录和纳税记录，能按期足额偿还金融机构的贷款本金和利息；
3、具有较长的发展期和稳定的经营状况；
4、最近2年内无重大违法违规行为；
5、财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利。境内非金融机构属重组改制的，重组改制后，该企业主营业务、主要控制人等未发生重大变化的，其重组改制前的经营年限及业绩可连续计算；
6、有较强的经营管理能力和资金实力；
7、年终分配后，净资产达到全部资产的30% 以上(合并会计报表口径)；
8、具备补充微山农商银行资本的能力，除国务院规定的投资公司和持股公司外，权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的50%(含本次投资金额，合并会计报表口径)；
9、入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，且不得以他人委托资金入股；
10、单个境内非金融机构及其关联方合计投资入股比例不得超股本总额的10% ；新增单一法人股东持股比例不得低于增资扩股后股本总额的1% ；法人投资入股原则上不得低于30万股；
11、银监会规定的其他审慎性条件。
此外，地方政府财政资金、三资企业、私募基金、产业基金、政府融资平台公司、担保公司、典当行、小额贷款公司、国家限控行业企业以及非法人企业不得入股微山农商银行。
(三)银监会规定的其他审慎性条件
有以下情形之一的企业不得作为农村商业银行的发起人：
1、公司治理结构与机制存在明显缺陷；
2、关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常；
3、核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多；
4、现金流量波动受经济景气影响较大；
5、资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平；
6、代他人持有农村商业银行股权；
7、其他对农村商业银行产生重大不利影响的情况。
三、发起人的权利和义务
(一)发起人享有的权利：
1、共同并一致决定微山农商银行的发起设立；
2、讨论和决定筹建阶段有关微山农商银行设立的重要事项；
3、参与起草、制订微山农商银行章程及其他筹建文件；
4、当《山东微山农村商业银行股份有限公司发起人协议书》约定的条件发生变化时，有获得通知的权利并发表意见；《山东微山农村商业银行股份有限公司发起人协议书》需要修改时，须经全体发起人同意；
5、发起设立失败时，有取得退还认购股份资金权利；
6、在微山农商银行依法批准设立后，根据有关法律法规，享有发起人和股东应当享有的其他权利。
(二)发起人承担的义务：
1、按《山东微山农村商业银行股份有限公司发起人协议书》规定的时间和方式缴付认购股份所需资金，对其他发起人未按规定缴足出资的承担连带责任。
2、及时提供办理微山农商银行设立申请及登记注册所需要的全部文件、证明，为微山农商银行的设立提供各种服务和便利条件。
3、主动声明资金来源真实合法性、企业本身及其关联企业投资入股境内金融机构情况，且不得存在虚假、重大遗漏或任何隐瞒，如果存在任何欺骗或隐瞒，则发起人在微山农商银行的投票权受到限制或限期原价转让股权。
4、在微山农商银行设立过程中，由于发起人的过失或因其未能履行《山东微山农村商业银行股份有限公司发起人协议书》和设立微山农商银行相关的义务导致对微山农商银行和其他发起人造成损失的，应承担赔偿责任。
5、依据《山东微山农村商业银行股份有限公司发起人协议书》发起设立失败时，根据其拟在微山农商银行的持股比例对微山农商银行设立行为所产生的债务和费用承担连带责任。
6、股东所持股份不得退股，但经微山农商银行同意，可依法转让、继承和赠与。发起人持有的股份自微山农商银行成立之日起三年内不得转让。
7、承诺作为微山农商银行的资本来源，能够持续补充资本。
8、支持微山农商银行加强“三农”服务，积极支持微山农商银行坚持“三农”市场定位，加大“三农”信贷投放，加强“三农”金融服务创新，改进和提高“三农”金融服务水平。
9、承担有关法律法规规定的其他义务。
四、机构基本情况
(一)微山联社基本情况
自 2005年成立一级法人以来,微山联社以科学发展观为统领，不断解放思想、开拓创新，始终坚持“ 稳健经营、稳步发展”的经营理念和建设“地方性、社区性的股份制零售银行”的发展方向，牢固坚持“面向三农，面向社区，面向中小企业，面向县域经济”的市场定位，不断向一流金融机构迈进，各项业务实现了健康快速发展。
止2015年 9月底，微山联社辖属1家营业部、12 家信用社、20 家分社、1家储蓄所，共34 家营业网点，在岗员工总数449人。其中，大专以上学历的员工408 人，占比90.87% ；各类专业技术职称人员151 人，占比 33.63% 。微山联社资产总额614576 万元，其中,各项贷款余额393560 万元，五级分类不良贷款占比 2.77% ；负债总额 556243 万元，其中，各项存款505326万元，所有者权益58334万元，注册资本39869万元，资本充足率14.93%。各项经营业绩稳居本地金融系统前列，由于工作成效显著，被上级领导单位授予“全市信用社先进单位”、“省级文明单位”、“ 全市巾帼竞赛先进单位”，被县委县政府评为“金融工作先进单位”、“税收工作先进单位”、并多次被省市县评为思想政治工作优秀企业和支农工作、经济工作先进单位。
(二)业务发展
微山农商银行成立后，将依法接受行业管理和指导，并以稳健经营、稳步发展为经营理念，以支持地方和社会发展为己任，以资产、负债业务为支柱业务，不断加大中间业务拓展力度，继续坚持面向“三农”、面向社区、面向中小企业、面向县域经济的市场地位，以市场为导向，以效益为目标，以创新为手段，依托灵活的机制、科学的管理，努力打造内控严密、管理科学、业绩优良的现代金融企业，实现股东、银行、员工的价值最大化。
具体业务范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡(借记卡)、电子银行业务；代理收付款项及代理保险、代理理财等业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
(三)内部控制
组建后的微山农商银行将通过完善内部制度、建立合理的内控管理激励约束机制、全面落实操作风险管理责任制和构建内部控制防线等措施，全面加强内控管理。一是完善内部制度。在坚持过去行之有效的内部控制制度的同时，按照“风险防范，制度先行”的原则，把握形势、紧贴业务，不断研究新的操作风险控制点，并结合银监会、人民银行等行业管理部门出台的一系列规定，制定完善授权制度、岗位职责、操作流程、内部监督制约制度、信息安全制度以及各项应急预案等，确保业务持续发展。二是建立合理的内控管理激励约束机制。将内部控制综合评价的结果与机构管理人员、操作人员的切身利益挂钩，与主要负责人的任职资格挂钩，充分调动各方工作积极性，提高风险防范能力。三是全面落实操作风险管理责任制。通过签订防范操作风险责任合同，落实问责制，使风险防控目标与员工个人利益直接挂钩，形成行长负总责，分管行长直接负责，操作风险管理部门直接抓，相关部门、支行各司其职、各负其责，一线员工积极参与的工作格局。四是构建内部控制的“三道防线”。结合内控管理实践经验，从操作风险管理角度，努力构建覆盖各项业务的操作制度防线、各项检查辅导以及事后监督制度防线和稽核、内审监督、纪检、监察和外部审计的监督体系等“三道”风险防线。
(四)公司治理结构
微山农商银行法人治理架构由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成，实行董事会领导下的行长负责制。微山农商银行将按照《中华人民共和国公司法》、《农村商业银行管理暂行规定》等有关法律法规的规定，参照现代金融企业制度的要求，建立健全法人治理结构。
1、股东大会
股东大会是微山农商银行的最高权力机构，由全体股东组成。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一个表决权。股东可亲自出席股东大会，也可委托代理人代为出席和表决。股东大会实行律师见证制度，并由律师出具法律意见书。
2、董事会
董事会是微山农商银行股东大会的执行机构和经营决策机构，由股东大会选举产生，并对股东大会负责，董事会拟设成员9人，其中执行董事3人，非执行董事6 人，其中独立董事1人。董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会会议。董事每届任期3年，可连选连任。独立董事与商业银行及其主要股东之间不应存在可能影响其独立判断的关系，履行职责时尤其要关注存款人和中小股东的利益。还需要满足以下独立性要求：国家机关工作人员不得兼任商业银行独立董事；独立董事不得在超过两家商业银行同时任职；独立董事在同一家商业银行任职不得超过6年，期满可以继续担任该商业银行董事，但不得再担任独立董事。
董事会设董事长1人，董事长按照微山农商银行章程规定选举产生，董事长为微山农商银行的法定代表人。董事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。
董事会设董事会秘书1人，由提名委员会或董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书为微山农商银行高级管理人员。
董事会作为投资人的代表，负责重大事项的决策，并承担因决策失误造成经营损失的直接责任。为提高董事会的决策效率和运行质量，董事会设立风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名及薪酬委员会和战略委员会、三农金融服务委员会等委员会。各专门委员会成员人数不少于三人，关联交易控制委员会、提名委员会与薪酬委员会由独立董事担任主任委员。
(1)风险管理委员会成员3-5人。负责监督高级管理层关于信用风险、市场风险、操作风险等风险的控制情况，对微山农商银行风险及管理状况、风险承受能力及水平进行定期评估，对内部稽核部门的工作程序和工作效果进行评价，提出完善风险管理和内部控制的意见。
(2)关联交易控制委员会成员3-5人。负责对微山农商银行关联交易的管理，及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险。其中特别重大关联交易需由关联交易控制委员会全体成员过半数表决通过，并经董事会批准后方可实施，特别重大关联交易应同时报告监事会。
(3)提名及薪酬委员会成员3-5人。负责拟订董事和高级管理层成员的选任程序和标准，对董事和高级管理层成员的任职资格和条件进行初步审核，并向董事会提出建议；负责拟定董事、监事和高级管理层的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案的建议，并监督方案的实施。
(4)战略委员会成员3-5 人。负责制定微山农商银行经营目标和长期发展战略，监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况。
(5)三农金融服务委员会成员3-5人，由董事长任主任，三农金融服务委员会委员中，原则上具有三农工作经验或行业背景的委员应不低于委员总数的三分之一。三农金融服务委员会负责拟订相关支农信贷政策，完善服务三农渠道，加大涉农贷款投放力度。
3、监事会
监事会是微山农商银行的监督机构，对股东大会负责。监事会成员由职工代表、股东代表和外部代表组成，成员为 7人，其中职工监事3人，股东监事2人，外部监事2人。监事会设监事长1人，监事长按照微山农商银行章程的规定选举产生。
监事每届任期3年，可连选连任。外部监事不得在其他商业银行兼职。监事的任职资格、产生程序、权利和义务由微山农商银行章程规定。微山农商银行董事、行长、其他高级管理人员及财务、信贷部门负责人不得担任微山农商银行的监事。
监事会下设提名委员会、审计与监督委员会和监事会办公室。
提名委员会成员3-5人，由外部监事担任负责人。负责拟订监事的选任程序和标准，对监事候选人的任职资格进行初步审核，并向监事会提出建议；对董事的选聘程序进行监督；对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价并向监事会报告；对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督。
审计监督委员会成员3-5人，由外部监事担任负责人。负责拟订对本行财务活动的监督方案并实施相关检查，监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略，对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查，拟定对董事会、高级管理层及其成员履职情况、离任审计等进行检查。
监事会办公室，负责监事会会议的筹备、文件保管等日常工作。
4、高级管理层
高级管理层由行长、副行长、行长助理等组成。微山农商银行拟设行长1 名，副行长2-3名，行长助理1名。行长由董事长提名，董事会聘任，负责微山农商银行的经营管理工作；副行长、行长助理由行长提名，董事会聘任，副行长协助行长工作。行长、副行长任期3 年，期满后可连聘连任。行长不得由董事长兼任。行长、副行长离任时，须接受离任审计。
高级管理层下设贷款审查委员会和财务管理委员会。
贷款审查委员会成员3-5人，由行长担任主任委员，不享有投票权，但拥有一票否决权。行长对贷款审查委员会通过的决议拥有否决权。主要负责审议、审批业务部门报送的一定额度的贷款、银行承兑汇票等授信业务申请；监督检查贷款审查委员会审批同意的贷款执行情况等。
财务管理委员会成员3-5人，由行长担任主任委员。主要负责编制微山农商银行的财务预算，并对财务预算执行情况进行审查监督；负责大额固定资产购置、大宗物品采购的审查审批及公开招标；对各项财务收支活动的合法性、合规性、真实性进行监督；负责大额费用开支及其他授权内财务事项的审批。
(五)主要财务会计指标
截至清产核资基准日，微山联社清产核资后资产总额为611812.51 万元；负债总额为 540535.03 万元；确认净资产为71277.48万元；不良贷款余额12882.82万元，较清产核资前增加 2719.85万元，占比3.32% ，占比提高 0.7个百分点。截至清产核资基准日，按照《 商业银行资本管理办法(试行)》和《金融企业准备金计提管理办法》(财金[2012]20号)要求计算，微山联社资本充足率和核心一级资本充足率分别为 14.25% 和13.17% 。资产评估后资产总额 611812.51 万元；负债总额540535.03万元；确认净资产71277.48万元。
六、业务发展预测
组建后的微山农商银行将进一步转换经营机制，发挥地方法人金融机构的优势，正确处理改革、发展和稳定的关系，坚持现代管理理念，坚持稳健经营，坚持可持续发展，在发展传统业务的基础上不断创新，努力拓展中间业务，进一步吸收和用好人才，改善设施，提高基础工作和管理工作的质量和水平，积极拓展业务领域。
(一)业务规模预测
综合考虑微山县未来几年的社会经济发展速度、银行业务市场需求增长情况、银行业竞争形势和市场份额等因素，测算微山农商银行资产规模及存贷款增长情况。
①资产规模。预计 2015年末，资产总额为 63 亿元；2016年末，资产总额为 69亿元；2017 年末，资产总额为 77 亿元；2018年末，资产总额为 86亿元。
②存款增长。各项存款净增 27.5亿元，其中：2015年净增5 亿元，年末余额达52亿元；2016年净增6亿元，年末余额达58 亿元；2017 年净增 7.5 亿元，年末余额达65.50 亿元；2018年净增9亿元，年末余额达74.50亿元。
③贷款增长。各项贷款净增 14.8亿元，其中：2015年净增0.8亿元，年末余额达38 亿元；2016年净增3亿元，年末余额达41亿元；2017 年净增5亿元，年末余额达46 亿元；2018年净增6亿元，年末余额达52亿元。同时，确保涉农贷款两个不低于的工作目标顺利完成。
(二)财务指标预测
微山农商银行的收入主要包括利息收入和中间业务收入两大类。具体包括贷款利息收入、金融机构往来收入、手续费收入、其他营业收入、投资收益、营业外收入等。根据商业银行的组织形式和转换经营机制、加大业务拓展等情况，预计未来三年财务指标情况如下：
表1：利润及利润分配预测表 单位：万元
(三)不良贷款预测
微山农商银行实施贷款风险五级分类管理，测算未来三年不良贷款情况如下：
①预计至 2015 年末，五级分类不良贷款余额控制在12540万元内，不良贷款占比3.3% 。
②预计至 2016 年末，五级分类不良贷款余额控制在12382万元内，不良贷款占比3.02%。
③预计至 2017 年末，五级分类不良贷款余额控制在11086万元内，不良贷款占比2.41%。
④预计至 2018 年末，五级分类不良贷款余额控制在10504万元内，不良贷款占比2.02%。
预计 2015-2018年期间，新增不良贷款率均控制在 0.5%以内。
(四)资本充足率预测
按照《商业银行资本管理办法(试行)》和《金融企业准备金计提管理办法》(财金[2012]20号)要求计算，资本充足率指标预测如下。
表2：拟组建农村商业银行资本充足率测算表 单位：万元、%
(五)呆账准备充足率预测
根据《金融企业准备金计提管理办法》(财金〔2012〕20号)文件的规定以及贷款五级分类的有关要求，合理预计贷款损失，充分计提贷款风险准备和一般风险准备，具体标准为风险资产1.5% 的比例计提一般风险准备，正常类贷款按1.5%，关注类贷款按3%、次级类贷款按30%、可疑类贷款按60%、损失类贷款按100% 的比例计提贷款损失准备。
表3 贷款损失准备预测情况表 单位：万元，%
①预计 2015年末各项贷款达380000 万元，其中，正常类贷款 321000 万元、关注类贷款 46460万元、次级类贷款5040万元、可疑类贷款7500 万元、损失类贷款0万元，应提取贷款损失准备12221 万元，期末贷款损失准备余额达到33000万元，贷款损失准备充足率达270.03%。一般风险准备应提取900万元，年末余额达到7950万元,一般风险准备占比1.5%。
②预计 2016年末各项贷款达410000 万元，其中，正常类贷款 349700 万元、关注类贷款 47918万元、次级类贷款4900万元、可疑类贷款7482 万元、损失类贷款0万元，应提取贷款损失准备12642 万元，期末贷款损失准备余额达到31000万元，贷款损失准备充足率达245.21%。一般准备应提取1000万元，年末余额达到8950万元,一般风险准备占比1.5%。
③预计 2017年末各项贷款达460000 万元，其中，正常类贷款 392700 万元、关注类贷款 56214万元、次级类贷款4400万元、可疑类贷款6686 万元、损失类贷款0万元，应提取贷款损失准备12909 万元，期末贷款损失准备余额达到32000万元，贷款损失准备充足率达247.9%。提取一般风险准备1125万元，年末余额达到10075万元,一般风险准备占比1.5% 。
④预计 2018年末各项贷款达520000 万元，其中，正常类贷款 448400 万元、关注类贷款 61096万元、次级类贷款4200万元、可疑类贷款6304 万元、损失类贷款0万元，应提取贷款损失准备13601 万元，期末贷款损失准备余额达到35000万元，贷款损失准备充足率达257.33% ，提取一般风险准备1350万元，年末余额达到11425万元，一般风险准备占比1.5%。
(一)面临的主要风险
1、信用风险。主要是贷款业务风险。在办理贷款业务中，微山农商银行可能由于贷款投向选择失误、对借款人的资信评价不够准确，或者保证人故意违约、抵押物不足值、宏观经营环境发生变化等多种原因，导致借款人不能及时归还贷款本金和利息而形成不良贷款，部分不良贷款甚至无法收回而形成损失。
2、同业竞争风险。微山县除微山农商银行之外，还有农业发展银行、工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、邮政储蓄银行、济宁银行、浦发银行等多家银行业金融机构和小额贷款公司，加之民生银行、恒丰银行、北海村镇银行等股份制银行的即将进驻，随着金融市场对外开放和金融体制改革的深入，同业竞争将更加激烈，微山农商银行和其他金融机构一样随时都面临诸如客户流失、市场占有份额下降等风险的挑战。
3、操作风险。银行业务的日常运作涉及储蓄、信贷、结算、会计、资金交易等流程。微山农商银行对各项日常运作制定了相应的控制风险管理措施。但可能因自身及外界环境的变化、内部治理结构失效、当事者对某项事务的认知程度不够、执行人不严格执行制度等原因，导致操作风险。
4、市场风险。目前，贷款利息收入仍在经营收入中占主导地位，市场风险主要是利率风险。当利率发生波动时，不可避免的会对银行的资产和负债产生影响。随着人民币汇率市场化进程的深入，因汇率变动可能引起利率、价格、市场需求等经济情况的变化，直接或间接影响经营和收益。
(二)风险对策
导致风险产生的因素很多，微山农商银行将正视可能面临的风险，通过健全风险管理组织框架、完善风险管理政策、运用先进的风险管理工具等建立风险管理的长效机制，确保微山农商银行稳健持续发展。
1、针对信用风险。微山农商银行将建立市场营销、风险控制、资产保全和贷款操作相互分离、相互制约的组织体系和审贷分离、风险集中控制的内控机制。推行大额贷款客户风险预警制度，建立信贷风险报告制度、统计制度和例会分析制度，加强大额授信客户的监测分析评价，及时掌握大额授信企业的信用状况，完善退出机制，提高信贷管理水平；实施风险限额管理，通过对单一客户、集团客户、产品线和区域设置风险限额，防止风险过度集中，提高风险控制能力；实行信用融资授信管理，严格执行，规范操作，规避风险；建立审贷分离、相互制衡的风险控制体系，对不良贷款明确专人跟踪管理，及时清收，完善责任考核管理；实施贷款风险五级分类管理，严格操作程序，明确贷款投向，调整和优化信贷结构，提高信贷资产质量；发挥“新一代信贷与不良贷款管理系统”等系统作用，完善不良贷款“ 黑名单”制度，加大对违约客户的惩处力度，增强客户履约意识。
2、针对市场风险。微山农商银行将更加注重增强敏感性和应变力，改进和强化资产负债管理，积极探索建立利率、汇率风险管理机制，加强对利率和汇率变动及其影响的预测分析，力争对利率、汇率走势做出合理的判断，并以此作为有效的资产负债管理及利率、汇率风险管理的基础。一是引进专业人才，加强市场风险研究，汲取正反两方面经验，做到未雨绸缪。二是强化对高级管理人员教育培训工作，进一步增强对市场变化的敏感性和应变能力，及时调整经营决策，把风险降到最低限度。三是提高对长、短期利率的预测能力。加强宏观经济的研究，多渠道收集、反映经济情况、货币政策的信息，对利率走势做出合理的预测，提高市场的敏感度；摸清自身利率水平与结构，分析相关因素对利率的影响程度，及时根据变化调整利率水平。
3、针对操作风险。微山农商银行将建立健全基本制度、管理规定和业务操作流程，加强员工岗位操作培训，制定员工违规处罚办法，加强内部稽核监督力度，定期进行督导检查，促进各项规章制度的贯彻落实。一是以人为本，深入发掘现有人才潜力。加强干部职工职业道德教育和业务培训，提高从业人员的素质，执行强制休假和轮岗交流制度，营造良好的发展环境，使员工具备良好的职业道德、娴熟的业务技能和丰富的文化知识。二是建立严格的业务操作规程，制定业务操作手册，按章经营，合规做事，消除业务操作内部控制盲点；严格责任追究，维护规章制度的严肃性。三是构筑事前、事中和事后监督，部门、岗位之间相互制约，稽核部门对业务经营实施监督反馈的三道风险监测防线，把风险控制在萌芽之中。
4、针对同业竞争风险。微山农商银行将始终坚持“四个面向”的市场定位，提高支农服务，丰富信贷产品，调整营销策略，提供特色服务，稳定优质客户群，提升综合竞争力。一是提高服务水平，以更加优质的服务，稳定客户群体，吸引新客户。二是丰富信贷产品，着力加强“三农”、个体工商户、小微企业等领域的信贷投放，满足农民、社区居民、个体工商户、小微企业的贷款需求。三是加大特色信贷产品的推广力度，不断扩大市场份额。重点推广农民住(建)房贷款、小企业主贷款、农民专业合作社贷款等产品，满足农户、个体工商户、小微企业的信贷资金需求，推动农业规模经营和区域特色产业的发展；发挥城区信贷服务中心辐射带动作用，积极推广个人住房、白领直通车消费贷款等信贷产品，拓展城区市场。四是拓展新的业务领域，积极开办国际业务和理财业务等新业务，扩大客户群体，提高市场份额。
八、股本金的运用
本次募集的39869万元股本金，全部作为微山农商银行资本金，以提高资本充足率，增强微山农商银行抗风险能力。在满足资本充足率要求的情况下，微山农商银行将进一步扩大资产规模，并在此基础上取得更大的经营利润，更有力地支持“三农”和中小企业发展，更好地回报股东。
九、未来股利分配政策
(一)税后利润的分配顺序
根据《中华人民共和国公司法》、金融企业会计制度的相关规定以及微山农商银行章程的规定，微山农商银行税后利润按下列顺序分配：
1、弥补以前年度亏损；
2、提取法定盈余公积。盈余公积按税后利润不低于10%的比例提取。法定盈余公积累计达到注册资本的 50%时，可不再提取；
3、提取一般准备；
4、提取任意公积金；
5、向股东分配利润。具体分配比例和方式，须经股东大会审议通过。
(二)分红政策
1、微山农商银行依照同股同利的原则，按照各股东所持股份数额分配股利；
2、股利分配采取现金、股份二者之一或两种形式，分红资金将优先用于补充资本金的需要；
3、微山农商银行派发股利的数额、方式、时间，由董事会根据盈利情况提出分配方案，经股东大会审议通过后执行；
4、上述股利分配政策，必须符合国务院银行业监督管理机构的有关监管要求。
十、发起人认股预先登记日期
本次微山农商银行股份认购预先登记日期为本征集发起人说明书发布之日起7日内。
十一、股份认购的起止期限
自 2015年 11月 27日至2015年 12月16日止，为本次微山农商银行股份认购的起止期限。
十二、特别提示
(一)说明书备置地点
筹建工作小组已在微山联社营业部及各营业网点处备置本说明书及其他相关备查文件。
(二)说明
若逾期未募足股本使微山农商银行未能成立，发起人认购的股份全部原份额撤回，仍为微山联社股金。
本说明书将在微山联社所辖网点进行7天的公示，自2015年 11月27日至2015年 12月3日结束。
十三、备查文件
1、《国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知》(国发[2003]15号)；
2、《山东省人民政府办公厅关于印发山东省深化农村信用社改革方案的通知》(鲁政办发[2004]6号)；
3、《中国银监会关于印发<关于规范向农村合作金融机构入股的若干意见>的通知》(银监发[2004]23号)；
4、微山县农村信用合作联社清产核资报告书；
5、微山县农村信用合作联社资产评估报告书；
6、山东微山农村商业银行股份有限公司征集发起人方案；
7、山东微山农村商业银行股份有限公司发起人协议书；
8、微山县农村信用合作联社2015年 9月末财务报表；
十四、联系方式
如对本说明书有任何疑问、查阅备查资料或其他事宜，可咨询筹建工作小组办公室。
联系人：于恒防 于冬萍 黄凯
联系电话：0537-8226619
传真电话：0537-8226619
通讯地址：山东省微山县奎文东路 30号
邮政编码：277600
二0一五年十一月二十七日
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