9亿收来的子公司连续三年财务造假，亚太药业及实控人等20位高管遭罚
记者 | 郭净净
持续一年两个月的立案调查后，亚太药业(002370.SZ)5年前高价收来的子公司财务造假事实被认定。
2月28日，亚太药业披露，公司于2月26日收到浙江证监局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（浙处罚字[2021]2号）。据此，亚太药业及相关人员财务造假行为被认定。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，浙江证监局拟决定：对亚太药业责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；对时任亚太药业董事长及总经理、财务总监、董秘、副总经理等近20位董监高及相关当事人给予警告，并处3万至30万元不等的罚款。
其中，亚太药业实际控制人暨时任董事长及总经理兼任上海新高峰生物医药有限公司（简称“上海新高峰”）董事陈尧根、时任上海新高峰董事长兼总经理任军分别遭证监会采取5年证券市场禁入。
界面新闻记者了解到，2015年12月，亚太药业耗资9亿元收购上海新高峰100%股权，评估增值7.33亿元，增值率为432.78%；随后，上海新高峰成为亚太药业全资子公司并纳入合并报表范围。根据《股权转让协议》，交易对方作为补偿人承诺上海新高峰：2015年至2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于8500万元、10625万元、13281万元和16602万元。
亚太药业2019年4月27日公告称，2015年至2017年，上海新高峰对承诺的净利润完成率分别是117.38%、101.49%、109.16%。2018年，上海新高峰的完成率只有87.86%。不过，整体来看，上海新高峰仍完成了2015年时定下的承诺业绩。
到了2019年年底，情况急转直下。当年12月24日，亚太药业突然宣布，失去了对子公司上海新高峰的控制。当时公告显示，亚太药业发现上海新高峰旗下上海新生源医药集团有限公司存在违规对外担保情况，且2019年经营业绩突然出现大幅下降，亚太药业于2019年11月25日派工作组进驻上海新高峰，管控工作受阻，上海新高峰无法正常运营，子公司失去控制。
鉴于此，亚太药业称，不再将上海新高峰纳入公司合并报表范围。2019年年报显示，该公司根据会计准则规定确认投资损失12.4亿元，并对原上海新高峰管理层引进项目计提减值准备2.18亿元等，这直接导致亚太药业这一年巨亏20.69亿元。
在2019年12月亚太药业子公司“爆雷”后，证监会立马对该公司及相关人员展开立案调查。经过一年两个月的调查后，浙江证监局指出，2016年至2018年期间，上海新高峰在未开展真实业务的情况下，确认来自安徽贤林生物科技有限公司等10家客户的销售收入，并通过武汉光谷临床医学科技有限公司等第三方主体实现资金流转。具体看来：
2016年，上海新高峰合计虚增营业收入10053.27万元，虚增营业成本6470.94万元，虚增利润总额3351.73万元，分别占亚太药业同期披露营业收入、营业成本、利润总额的11.65%、12.37%和23.29%。2017年，上海新高峰合计虚增营业收入17608.24万元，虚增营业成本10186.04万元，虚增利润总额7370.78万元，分别占亚太药业同期披露营业收入、营业成本、利润总额的16.26%、16.96%和31.08%。2018年，上海新高峰合计虚增营业收入17731.65万元，虚增营业成本10817.32万元，虚增利润总额6687.03万元，分别占亚太药业同期披露营业收入、营业成本、利润总额的13.54%、14.73%和27.70%。浙江证监局指出，上述财务数据纳入亚太药业合并报表后，也导致亚太药业2016年、2017年、2018年年度报告的财务数据及相关披露信息存在虚假记载。
鉴于上述情况，浙江证监局认定，亚太药业行为构成了2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的信息披露违法行为。
其中，时任上海新高峰董事长兼总经理任军，全面负责上海新高峰经营管理，组织实施了持续性的财务造假行为，2017年5月担任公司董事后明知财务报告存在虚假记载仍签字保证披露内容真实、准确、完整，对上述违法行为负有主要责任，是亚太药业信息披露违法行为直接负责的主管人员。
时任亚太药业董事长及总经理、兼任上海新高峰董事陈尧根，未能组织亚太药业对上海新高峰采取必要及有效的管控，导致亚太药业2016年、2017年及2018年年度报告存在虚假记载，对上述违法行为负有主要责任，是亚太药业信息披露违法行为直接负责的主管人员。
此外，时任副董事长、总经理、董事吕旭幸，时任董事兼财务总监何珍，时任董事、董事会秘书、副总经理沈依伊，时任董事会秘书兼副总经理孙黎明，时任副总经理胡宝坤、王丽云、谭钦水，时任董事钟婉珍、平华标，时任独立董事陈枢青、姚先国、章勇坚、詹金彪、何大安、莫国萍，时任监事成华强、赵科学、王国贤等均对财务造假行为负有直接责任。
对于证监会的处罚，亚太药业称，据《行政处罚及市场禁入事先告知书》认定的情况，公司判断本次收到的《行政处罚及市场禁入事先告知书》涉及的信息披露违法行为未触及重大违法强制退市情形；截至公告披露日，公司生产经营正常。
值得一提的是，2月26日，亚太药业披露业绩快报称，2020年，受上海新高峰不并表事宜等影响，公司实现营业收入5.15亿元，较上年同期减少27.41%；归属于上市公司股东净利润2727.49万元，较上年同期增加101.32%，原因是公司于2020年12月25日收到柯桥厂区房屋拆迁补偿款2.66亿元。
进入2020年，因与中国民生银行金融借款合同纠纷一案，亚天药业实际控制人陈尧根及其一致行动人钟婉珍所持公司股份就遭到司法冻结。
2月22日公告披露最新情况显示，截至公告披露日，公司控股股东亚太集团及其子公司亚太房地产、实际控制人陈尧根及其配偶钟婉珍合计持有上市公司股份1.77亿股，占公司总股本的32.99%。其中累计质押1.52亿股，占公司总股本的28.44%；累计被司法冻结1.77亿股，轮候冻结1.3亿股，占公司总股本的24.27%。此外，亚太集团持有的亚太药业400万股、亚太房地产持有的1600万股已被拍卖，另有其他2700万股待3月7日进行拍卖。
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