公司改变经营范围需要办理变更登记

□最泰安全媒体记者 董文一 通讯员 李坤

●案情简介

2018年年底，王某与泰安市装饰城某装饰公司签订了一份瓷砖买卖合同，合同约定，王某先交付一半价款，装饰公司将瓷砖交货后，王某支付剩余价款，交货时间为12月底。由于瓷砖价格上涨，装饰公司以其销售瓷砖的行为超越自己的经营范围为由，称双方签订的瓷砖买卖合同无效。王某与装饰公司协商无果，遂根据双方签订的仲裁条款申请仲裁，要求装饰公司继续履行合同。

●仲裁结果

本案的争议焦点为装饰公司超越经营范围销售瓷砖的行为，是否构成合同无效。根据《中华人民共和国公司法》第十二条规定：“公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。”依据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》第十条之规定：“当事人超越经营范围签订合同，人民法院不因此认定合同无效，但违反国家限制经营、特许经营以及法律、法规禁止经营的除外。”也就是说，企业超出经营范围对外签订的合同，并不因这种“超出”而无效，合同本身是否有效，要视订立合同的内容是否违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定。仲裁庭认为王某与装饰公司之间签订的瓷砖买卖合同，未违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定，是有效的，支持王某要求装饰公司继续履行合同的请求。

●仲裁员点评

本案的争议焦点为装饰公司超越经营范围销售瓷砖的行为，是否构成合同无效，这就涉及企业经营范围问题。经营范围是指企业从事经营活动的业务范围，一般以工商登记中的营业执照及备案的企业章程中的范围为准,反映企业业务活动的内容和生产经营方向，是企业业务活动范围的法律界限。

商事活动涉及整个社会经济的稳定。国家在尊重商事主体意思自治的同时，要对商事主体的经营行为在宏观上进行一定的限制，以防扰乱经济秩序，破坏社会安定。因此，各个国家的经济立法无不对商事主体的经营活动作出限制规定，如果公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。例如，限制经营，体现为国家产业的规制，特许经营，即国家宏观经济和整体社会利益的经营活动，如烟草专卖、新闻出版、彩票等；禁止经营，是指违反法律、法规的强制性规定，如武器弹药、毒品等。在经济活动中，公司企业具有在其核准登记的经营范围内从事商业活动的权利，同时承担不得超越范围经营的义务。如果公司经营范围发生变化，则需要办理经营范围变更登记。

综上，企业经营过程中切记不要超出范围，也不要从事法律法规禁止或需核准审批的行业，严重的超出范围，要受到罚款没收等处罚，甚至还会吊销营业执照。公民在商事活动中也要注意核实对方经营资质，避免自身权利受到侵害。

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