2年3度斥20亿巨资收董事长旗下资产，*ST天马的资产腾挪能保“壳”吗？
记者 | 赵阳戈
对披星戴帽多年的*ST天马（002122.SZ）来说，2020年将是非常关键的关卡，因为一旦2020年度经审计的净利润继续为负值，公司股票将自2020年年度报告公告后被暂停上市交易。
如此背景下，*ST天马也频频实施并购，以期美化成绩单。然而最新涉及金额6.76亿元的并购，其中的瑕疵却难逃监管层的关注函。
欲收关联资产
3月9日，*ST天马披露，公司全资附属机构徐州赫荣信息科技有限公司（下称“徐州赫荣”）、徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称“徐州德煜”）、北京星河智能科技有限公司（下称“星河智能”）拟分别或共同收购徐州睦德信息科技有限公司（下称“徐州睦德”）所持有的徐州彤弓科技信息咨询有限公司（下称“徐州彤弓”）100%的股权（对应底层资产为金华手速信息科技有限公司49%的股权）、徐州仁者水科技信息咨询有限公司（下称“徐州仁者水”）100%的股权（对应底层资产为山东中弘信息科技有限公司49%的股权）、徐州市鼎晟管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称“徐州鼎晟”）94.12%的有限合伙人财产份额以及徐州睦德的全资附属机构徐州隽德信息科技有限公司（下称“徐州隽德”）所持有的徐州鼎晟5.88%的普通合伙人财产份额。
交易价款合计6.76亿元，其中，徐州彤弓100%股权作价24972.89万元；徐州仁者水100%股权作价40954.2万元；徐州鼎晟100%财产份额作价1700万元。其中有一个环节是，交易价款中对应公司原控股股东喀什星河创业投资有限公司（下称“喀什星河”）、原实际控制人徐茂栋及其关联方占用公司资金59867.03万元由喀什星河代付，徐州睦德及指定徐州隽德接受喀什星河的远期付款安排；此次交易价款中对应未来可能形成喀什星河、徐茂栋及其关联方占用公司资金7627.77万元系徐州睦德主动提前向公司履行代偿义务，且不在现时和未来向公司主张交易对价，该等额度对应的交易对价在确定形成资金占用时点由徐州睦德向喀什星河主张。以上资金占用金额暂计息至预计交割日2021年3月31日，因交割日提前或延后导致孳息差异的，由各方另行协商差额结算事宜。
资料显示，*ST天马董事长武剑飞为徐州睦德的第一大股东和实际控制人并担任其董事长、执行董事和总经理，持有徐州睦德47.57%的股权。徐州隽德为徐州睦德的全资子公司，徐州赫荣、徐州德煜、星河智能为公司的全资附属机构，由此公司、徐州赫荣、徐州德煜和星河智能与徐州睦德及徐州隽德构成关联法人；喀什星河原为*ST天马控股股东，现为持有公司5%以上股份的股东，公司与喀什星河构成关联法人，交易构成关联交易。
若交易完成，徐州赫荣控制金华手速信息科技有限公司（下称金华手速）49%的股权，徐州睦德间接控制其51%的股权；徐州德煜及徐州赫荣控制山东中弘信息科技有限公司（下称山东中弘）合计49%的股权、徐州睦德间接控制其21%的股权；因此，交易亦构成公司附属机构与关联人徐州睦德的共同投资之关联交易。
上述交易未构成重大资产重组，也不构成重组上市。
要么超高溢价要么未开展业务
*ST天马这一手收购，惹来不少看客。
从资产的情形来看，截至目前徐州彤弓暂未开展实际业务，其主要投资就是持有金华手速的49%股权。徐州彤弓的2020年净利润为-110.6万元。以2020年12月31日为基准日出具的资产评估报告显示，徐州彤弓模拟股东全部权益账面价值为529.49万元，评估值为24972.89万元，增值额为24443.4万元，增值率为4616.4%。金华手速2020年的收入9941.64万元，但净利润却为负数，亏损额115.98万元，经营活动产生的现金流量净额-3.64万元。好在此次交易项下对应金华手速的主营业务为网络安全审核，其中网络直播互动平台运营业务已剥离，剥离后的2020年净利润为1556.25万元。
徐州仁者水同样暂未开展实际业务，主要的对外投资情况为持有山东中弘49%的股权。 根据评估，徐州仁者水模拟股东全部权益账面价值为490万元，评估值为40954.2万元，增值额为40464.2万元，增值率为8258%。山东中弘的主要盈利模式，一是向药品生产企业销售、建设、维护自行研发的大众健康管理平台系统平台及相应功能模块，并配套销售搭载智能软件系统的硬件设备；同时，此公司也为药品生产企业提供患者服药后体征信息的监测和分析方案。2020年山东中弘的营业收入和净利润分别为1.01亿元和2354.56万元。
徐州鼎晟的所有者全部权益账面值为1700万元，评估值1700万元，这倒是没什么增减值。这1700万元主要是货币资金，徐州鼎晟暂无其他经营活动。
要么超高溢价要么未开展业务，*ST天马的收购计划，惹来了监管层的关注函。深交所中小板公司管理部就要求上市公司对交易定价公允性进行补充说明。与此同时，监管层也留意到资产的质量。据悉，金华手速的前3大客户2019年度、2020年度合计营业收入分别占该年度总营业收入的100%、96%；山东中弘的前3大客户2019年度、2020年度合计营业收入分别占该年度总营业收入的99%、98%以上。监管层要求公司补充说明客户的具体情况，是否存在关联，是否存在重大依赖等，以及高占比的应收账款的情况等等。
2年来3度购买董事长资产
如上所述，武剑飞持有徐州睦德47.57%的股份，是徐州睦德第一大股东和实控人。武剑飞自2018年11月12日始任职，此前曾担任过天风天睿投资股份有限公司董事总经理。
需要指出的是，近2年里，*ST天马不止一次收购武剑飞的资产。就在武剑飞任职后的2019年4月，*ST天马及附属企业就曾共同收购徐州睦德控制的3家全资子公司100%股权，涉及关联交易金额11.51亿元，交易价款由公司原控股股东喀什星河代付，从而相应清偿实际控制人及关联方资金占用11.51亿元；2020年4月，*ST天马收购徐州睦德持有的4家企业股权或财产份额，涉及交易金额2.25亿元，同时还收购了公司原实际控制人徐茂栋控制的星河互联集团有限公司所持有的4项计算机软件著作权，交易金额0.15亿元，上述交易价款由公司原控股股东喀什星河代付，从而相应清偿公司原实际控制人及关联方违规占用资金2.4亿元。再算上此番的6.76亿元，这2年间收购董事长治下资产就达3次，涉及金额总数超20亿元。
这些并购目前是否对公司资产质量有所改善，是否出现资产减值或存在减值迹象，也同样是监管层也要求会计师核查并发表明确意见。根据安排，答案需在3月17日前呈报。
资料显示，*ST天马2007年登陆A股，2010年曾为巅峰，当年的营业收入35.83亿元，净利润也有6.58个亿，但2011年以后，营收和净利润就双双下滑，近年来公司业绩也是盈利亏本反复交替，也因无法表示意见的审计报告于2018年被实施退市风险警示。根据相关规定，如果公司2020年度经审计的净利润继续为负值，公司股票将自2020年年度报告公告后被暂停上市交易。如果公司因2020年度经审计的净利润继续为负值被暂停上市后的首个年度报告显示公司净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值，则公司股票将面临终止上市交易的风险。
至于上述提及的徐茂栋，系“星河系”创始人，也是被监管层点过名的资本玩家。根据证监会2019年10月31日下发的决定书，徐茂栋曾“指使他人实施非经营性占用天马股份资金、利用天马股份为其控制的企业担保、利用天马股份成立合伙企业收购其控制的资产”等等，证监会已对徐茂栋采取了终身市场禁入措施。
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