新城控股遭上交所“16问”，涉利润调节和关联资金往来

界面新闻 2019-04-03 08:10 大字

记者| 马一凡

近期披露2018年亮眼财报数据、跻身全国房企销售规模第八位的新城控股（601155.SH），于4月2日收到上海证券交易所针对其2018年年度报告的事后审核问询函。

根据新城控股2018年年报，期内新城实现合约销售额2211亿元，涨幅达75%，归母净利润首次突破百亿，涨幅为74%。

不过，上交所针对新城控股的利润情况、资金往来情况、现金流与货币资金、房地产开发业务等方面进行了详细问询，要求新城控股于4月19日前进行回复，补充披露相关信息。

问询函中要求新城控股回复是否存在通过一些手段调节利润的情况，以及是否存在通过关联方借款的高利率水平侵害公司利益的情况，并要求新城控股补充披露经营活动和投资活动现金流紧张的主要原因，以及吾悦广场物业出租及管理业务毛利率下行的原因。

值得注意的是，近期新城控股是A股房地产板块中表现不错的一只股票，自3月8日晚间披露其2018年全年报告至今，其股价已经从34.36元/股上涨至4月2日的收盘价45.47元/股，涨幅达32%。

45.47元/股的股价也已经超过了新城在2018年年初时的历史高位。去年10月，新城的股价曾跌至22.35元/股的低谷，不过现在其总市值再度突破千亿，达到1026亿元。

上交所针对新城控股2018年报的问询，围绕了几个此前备受投资者关注的问题。

首先是期内投资性房地产公允价值出现大幅增长，根据新城控股年报，投资性房地产公允价值从234.96亿元涨至407.58亿元，涨幅高达73%；投资性房地产公允价值变动收益人民币28.09亿元，同比增长209.02%，占归母净利润的26.78%，这一部分计入合并利润表中，推动了核心净利润的大涨。

上交所要求新城控股说明投资性房地产公允价值大幅增长的合理性，公司利润快速增长是否具有可持续性，并充分提示风险。

其次，期内新城有数个持股比例不高的合营企业转子公司，带来了相关投资收益，推升了归母净利润，另有多家持股比例超过50%的合（联）营企业，却未被纳入合并报表。

对此，上交所要求新城控股补充披露这些持股比例超过50%的合（联）营企业的资产、负债以及盈利情况，逐一说明未将持股比例超过50%的合（联）营公司纳入合并报表范围的依据，以及上述处理有无调节利润的考虑。

上交所还发现，新城控股应付间接控股股东新城发展控股有限公司及其子公司的计息款项为22.22亿元，利率水平为8%，高于贷款基准利率，且高于公司2018年度6.47%的平均融资成本。

因此上交所要求新城控股补充披露关联方借款利率高于平均融资成本的原因，是否存在侵害公司利益的行为，以及新城控股在账面货币资金余额454.09亿元的情况下，从间接控股股东及其子公司借款融资的必要性。

此外，新城控股经营活动和投资活动现金流量净额之和在2016年、2017年和2018年皆为负，分别为-6.10亿元、-102.41亿元和-161.96亿元，上交所要求新城控股补充披露经营活动和投资活动现金流紧张的主要原因以及后续拟采取的应对措施。

以下是上海证券交易所《关于对新城控股集团股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0410号）全文：

新城控股集团股份有限公司：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》），上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司从利润情况、资金往来情况、现金流与货币资金、房地产开发业务等方面进一步补充披露下述信息。

一、关于公司利润情况

2018年度公司的利润构成中，投资性房地产公允价值变动收益、财务报表范围变动的投资收益占比较大。同时公司较高的资本化利息支出比重、较低的预期信用损失率和新会计准则的采用，也是公司利润同比增长的主要原因。请公司补充披露如下内容。

1、年报显示，2018年公司的投资性房地产公允价值变动收益为28.09亿元，同比增长209.02%，占归母净利润的26.78%。请公司补充披露：（1）结合投资性房地产的区域分布特征，以及2018年房地产价格和土地价格的变化趋势，说明投资性房地产公允价值大幅增长的合理性；（2）公司利润快速增长是否具有可持续性，并充分提示风险。

2、年报显示，2018年7月，公司通过协议约定方式，将持股49.51%的青岛卓越新城置业有限公司和持股50.50%的义乌吾悦房地产发展有限公司纳入合并报表范围。通过收购许昌市昱恒房地产开发有限公司（以下简称许昌昱恒）1%股权和进行协议约定的方式，将持股32.38%的许昌昱恒纳入合并报表范围。同时合营企业转子公司带来了6.77亿元投资收益，占公司2018年归母净利润的6.45%。请公司进一步补充披露：（1）上述协议的具体内容、是否有经营管理决策方面的约定、是否存在期限约定或相关违约条款；（2）上述协议约定和少量股权变动能否保证公司对子公司实现控制；（3）是否存在通过收购少量股权或签署相关协议，变更子公司会计核算方法以调节利润的情形。

3、年报显示，公司有多家持股比例超过50%的合（联）营企业未被纳入合并报表。请公司补充披露：（1）列示持股比例超过50%的合（联）营企业的资产、负债以及盈利情况；（2）逐一说明未将持股比例超过50%的合（联）营公司纳入合并报表范围的依据；（3）上述处理有无调节利润的考虑。

4、公司利息支出的资本化占比较高。年报显示，公司2018年资本化利息支出为88.50亿元，同比增长428.99%；资本化利息支出金额分别占总利息支出和归母净利润的94.58%和84.36%，相较2017年的77.45%和27.75%有较大幅度上涨。请公司补充披露：（1）资本化利息支出的会计处理依据；（2）相关会计处理与以前年度相比有无重大变化，如有，请说明具体原因。

5、年报显示，公司有合计448.68亿元的多笔其他应收款，其中应收苏州聿盛房地产开发有限公司等欠款方的其他应收款账龄超过一年，而坏账准备计提比例分别为0.1%或1%，计提比例明显偏低。请公司补充披露：（1）相关坏账准备计提比例的确定依据；（2）结合其他可比公司情况及公司实际特征，说明坏账准备计提是否充分。

6、新会计准则对公司2018年年报财务报表相关科目影响较大，其中，影响公司营业收入和归母净利润分别为34.20亿元和6.62亿元。请公司详细说明在新会计准则下，收入确认政策、确认时点和确认依据相较往年有何具体调整，并量化分析相关影响。

二、关于与关联方、合作方的资金往来

报告期内，公司与关联方、合作方的应收应付款项增长较快且金额较大。请公司从较高的借款利率、交易的必要性、资金回收风险、与交易对方的关联关系等方面，补充披露如下事项。

7、截至2018年底，公司应付间接控股股东新城发展控股有限公司及其子公司的计息款项为22.22亿元，利率水平为8%，高于贷款基准利率，且高于公司2018年度6.47%的平均融资成本。请公司补充披露：（1）关联方借款所履行的决策程序和相关信息披露义务情况；（2）关联方借款利率高于平均融资成本的原因，是否存在侵害公司利益的行为；（3）公司在账面货币资金余额454.09亿元的情况下，从间接控股股东及其子公司借款融资的必要性。

8、公司其他应付款金额较大且增长较快。年报显示，2018年公司其他应付款479.22亿元，同比增长33.50%。其中应付关联方款项和应付少数股东款项占比较大。请公司补充说明：（1）公司存在大额其他应付款的原因和主要业务背景，是否存在商业实质；（2）公司控股股东与少数股东间是否存在关联关系。

9、公司其他应收款同样金额较大且增长较快。年报显示，2018年公司其他应收款453.26亿元，同比增长58.93%，其中应收关联方款项、应收少数股东款项和应收房产合作方款项占比较大。请公司补充披露：（1）上述其他应收款的形成原因、时间；（2）开展业务合作时，是否存在其他约定使得公司对其他股东方形成拆借义务；（3）公司与上述各交易对方的关联关系情况；（4）上述应收款项多为无担保、不计息、无固定还款期限的账款，请说明其账龄分布以及是否存在回收风险，有无足额计提坏账准备；（5）公司对联营企业、合营企业形成其他应收款时，是否与相关企业的其他股东存在关联关系，其他股东是否按照持股比例共同提供资金支持，是否存在资金占用情形。

10、年报披露，公司预付款项为146.34亿元，前五名预付款项余额合计44.34亿元，占比30.30%。请公司补充披露：（1）前五大预付款项的交易对方、交易背景；（2）预付对象与公司是否存在关联关系。

三、关于公司现金流和货币资金

报告期内，公司货币资金余额较高且增长较快，但长期借款和短期借款同样增幅较大，与此同时公司报告期内现金流较为紧张。请公司结合资金的利用效率和安全性，补充披露如下内容。

11、公司经营活动和投资活动的实质都为进行房地产开发业务。综合考虑公司经营活动和投资活动现金流量净额之和发现，2016年、2017年和2018年皆为负，分别为-6.10亿元、-102.41亿元和-161.96亿元。请公司补充披露：（1）公司各细分房地产开发业务的现金流情况；（2）经营活动和投资活动现金流紧张的主要原因；（3）是否对公司生产经营存在影响；（4）公司后续拟采取的应对措施。

12、年报显示，公司2018年末货币资金454.09亿元，同比增长106.90%，其中银行存款占比88.10%；同时，公司长期借款和短期借款合计259.39亿元。请公司进一步补充披露：（1）货币资金使用的受限情况；（2）在以银行存款为主体的货币资金大幅增长的背景下，公司利息收入由2017年的1.54亿元增长至2018年的1.87亿元，增幅仅为21.43%的原因；（3）按照货币资金期末余额和利息收入数据估算，相关利率水平仅为0.47%，请说明低利率水平的合理性，并列示公司2018年度货币资金的月均余额；（4）请结合公司经营模式，说明货币资金余额较高的同时，存在较多有息借款的合理性。

四、关于公司房地产开发业务

公司2018年度房地产开发业务增长较快，显著高于行业平均水平，但物业出租及管理业务毛利率有所下降。请公司就房地产开发业务相关事项补充披露以下内容。

13、公司2018年实现营业收入541.33亿元，同比增长33.58%。归母净利润104.91亿元，同比增长74.02%；同时公司2018年末存货为1455.73亿元，同比增长90.59%。请公司补充披露：（1）房地产开发业务去化情况和存货情况的区域分布特征；（2）结合行业可比公司情况和房地产政策，说明房地产业务收入的确认时点、确认依据、快速增长的原因以及是否具有可持续性。

14、年报显示，公司物业出租及管理业务紧密依托吾悦广场实现发展，2017年、2018年其营业收入分别同比增长131.05%和117.24%，但毛利率分别下降10.20和1.74个百分点。公司的吾悦广场业务以重资产运营模式为主，但有数家采取轻资产方式运营。请公司补充披露：（1）公司商业地产中选择不同运营模式的原因和考量；（2）物业出租及管理业务毛利率下行的原因，是否受吾悦广场城市布局特征的影响。

五、其他事项

15、公司2018年账龄为两年的应收惠州中奕房地产开发有限公司14.80亿元其他应收关联方款项，未在2017年的其他应收款中列示。请公司补充披露上述应收款项的形成原因和背景，并说明上述信息不一致的原因。

16、年报显示，公司于2016年出售上海迪裕商业经营管理公司的全部股权时，买入价值1.5亿元的三年期股权购买的看跌期权。请公司补充说明：（1）该笔看跌期权的交易背景以及定价合理性；（2）买入该笔看跌期权的主要考虑，以及有无履行相应决策程序和信息披露义务；（3）对期权的相关会计处理及其依据。

针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当说明无法披露的原因。请公司年审会计师事务所针对上述问题2-6、9、16发表意见。

请公司于2019年4月3日披露本问询函，并于2019年4月19日之前，回复上述事项并予以披露。特此公告。

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