国务院兼并重组新政出台 上市公司重大资产购买不再审批
●《意见》规定：修订完善兼并重组企业所得税特殊性税务处理的政策，降低收购股权（资产）占被收购企业全部股权（资产）的比例限制，扩大特殊性税务处理政策的适用范围。抓紧研究完善非货币性资产投资交易的企业所得税、企业改制重组涉及的土地增值税等相关政策。
●对于增值税、营业税，《意见》的态度更为明确：企业通过合并、分立、出售、置换等方式，转让全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力的，不属于增值税和营业税征收范围，不应视同销售而征收增值税和营业税。
在新一轮国资改革大幕拉开、压缩过剩产能的背景下，企业兼并重组或成为突破口。
近日，国务院下发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（下称《意见》），出台取消下放部分审批事项、改善金融服务、完善企业所得税、土地增值税政策等多项新政，支持我国企业兼并重组。
不因兼并重组增加税负
国家工信部总工程师朱宏任前日向媒体解读《意见》时，直言我国企业兼并重组所面临的种种障碍，例如兼并重组税收负担较重；融资难，融资成本高，融资手段相对单一；跨地区、跨所有制兼并重组难；企业兼并重组涉及的审批环节多、时间长等。
“税收问题企业反应最为强烈。”国家工信部产业政策司司长冯飞接受媒体采访时表示，兼并重组后会增加一些企业的税收，比如土地增值后税负随之增多，“要使得企业不因兼并重组而增加税负。”
为此，《意见》规定：修订完善兼并重组企业所得税特殊性税务处理的政策，降低收购股权（资产）占被收购企业全部股权（资产）的比例限制，扩大特殊性税务处理政策的适用范围。抓紧研究完善非货币性资产投资交易的企业所得税、企业改制重组涉及的土地增值税等相关政策。
对于增值税、营业税，《意见》的态度更为明确：企业通过合并、分立、出售、置换等方式，转让全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力的，不属于增值税和营业税征收范围，不应视同销售而征收增值税和营业税。
跨地区重组的最大问题之一是地区税收与GDP的牵绊。
《意见》指出，要加大一般性转移支付力度，平衡地区间利益关系。落实跨地区机构企业所得税分配政策，协调解决企业兼并重组跨地区利益分享问题，解决跨地区被兼并企业的统计归属问题。
“企业兼并重组引发的税收问题，原则上仍是税收属地化。但这里面如何平衡关系，还需要进一步落实细化，也是接下来的工作内容之一。”冯飞表示。
此外，《意见》还强调要发挥国有资本经营预算资金的作用，根据企业兼并重组的方向、重点和目标，合理安排国有资本经营预算资金引导国有企业实施兼并重组、做优做强，研究完善相关管理制度，提高资金使用效率。
这一提法并非首次，2010年国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）就明确提出“在中央国有资本经营预算中设立专项资金，通过技改贴息、职工安置补助等方式，支持中央企业兼并重组。”
工信部产业政策司产业组织处长袁克兰接受《第一财经日报》采访时表示：“国家鼓励以兼并重组来优化存量，27号文提出（这项政策的）时候，并未用过。这几年已经开始使用，一年约有七八十个亿。《意见》再次强调鼓励国有资本经营预算资金用于兼并重组”。
取消和下放相关审批
《意见》提出要加快行政审批制度改革，进一步简政放权。这包括两个层面。一是系统梳理企业兼并重组涉及的审批事项，缩小审批范围，对市场机制能有效调节的事项，取消相关审批。取消上市公司收购报告书事前审核，强化事后问责。取消上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批（构成借壳上市的除外）。对上市公司要约收购义务豁免的部分情形，取消审批。地方国有股东所持上市公司股份的转让，下放地方政府审批。
二是简化审批程序，优化企业兼并重组相关审批流程，推行并联式审批，避免互为前置条件。实行上市公司并购重组分类审核，对符合条件的企业兼并重组实行快速审核或豁免审核。简化海外并购的外汇管理，改革外汇登记要求，进一步促进投资便利化。优化国内企业境外收购的事前信息报告确认程序，加快办理相关核准手续。提高经营者集中反垄断审查效率。企业兼并重组涉及的生产许可、工商登记、资产权属证明等变更手续，从简限时办理。
兼并重组与国企改革共振
《意见》在谈及“健全企业兼并重组的体制机制”时先后提到要放宽民营资本市场准入、深化国有企业改革。
对于民营资本，开放非明确禁止进入的行业和领域。推动企业股份制改造，发展混合所有制经济，支持国有企业母公司通过出让股份、增资扩股、合资合作引入民营资本。加快垄断行业改革，向民营资本开放垄断行业的竞争性业务领域。优势企业不得利用垄断力量限制民营企业参与市场竞争。
对于国企，则加大国有企业内部资源整合力度，推动国有资本更多投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域。
“不强调所有制，不强调内资、外资，对政府来讲，要为企业创造公平竞争的环境。《意见》鼓励民营企业参与国有企业的兼并重组，国资委不再对国企有保值、增值的要求，仅要求国有企业合理进退。”袁克兰向《第一财经日报》记者表示。 据第一财网站
投行解读兼并重组新政策：
大尺度松绑为国企改革铺路
国务院出台优化企业兼并重组市场环境政策，投行人士对此的解读是，这些大尺度的“宽衣”将大大降低企业并购重组成本，真正市场化的并购浪潮将席卷全国，特别是将进一步为国企改革铺路，投行在帮助企业兼并重组的业务过程中更有抓手。
日前，国务院出台优化企业兼并重组市场环境政策，重大资产重组除“借壳上市”须继续严格审核外，上市公司其他并购重组均取消行政审核，在并购重组支付手段、定价方面也更加灵活而有弹性。
投行人士对此的解读是，这些大尺度的“宽衣”将大大降低企业并购重组成本，真正市场化的并购浪潮将席卷全国，特别是将进一步为国企改革铺路，投行在帮助企业兼并重组的业务过程中更有抓手。
国企将是重头戏
“这次国务院出台这个政策，主要目的还是为了解决国有企业改制重组过程中遇到的一些问题。”中部地区某券商并购部总经理说，这些问题在他们过往项目承做过程中也经常遇到。
这位负责人表示，现在国家提倡国资要进行混合所有制改造，要引进民资和其他资本参与进来，必然涉及企业并购重组，其中牵涉到税收的处置、支付手段的设计等，以前都需要层层审批，这次进行了极大精简。
“通过30年的改革开放，我国的产业已经发展到了一定规模，以前那种粗放式的发展方式不行也不适合新形势需求，未来30年必须要进行产业整合产业升级和经济结构调整，这些就牵涉到兼并重组。”华西证券副总裁杜国文接受采访时说，这就是国务院出台上述政策的大背景。
杜国文说，国家已经认识到企业兼并重组的重要性。未来很长一段时间，中国产业将进入兼并重组期，国企与国企之间、国企与民企之间都可能发生并购重组，国资混合所有制的改革也为民资进入很多产业领域提供机会，市场并购重组机会和案例将明显增加。
“从今年年初就在公司内部讲，投行今年要转型，要从IPO转向兼并重组，围绕上市公司战略方向进行产业整合，帮企业做大做强，与企业一起成长壮大。”杜国文说，即使国家不出台这些政策，他们今年也要力推并购重组业务。
利好投行业务
“这次从国务院层面对企业兼并重组市场环境进行优化，除了助推国内兼并重组市场发展外，对投行在并购重组业务开展上也起了极大的促进作用。”天风证券总裁助理兼并购融资部总经理吕英石接受《证券时报》记者采访时说。
根据国务院出台的政策，上市公司并购重组业务今后将取消收购报告书事前审核，强化事后问责，取消上市公司重大资产购买出售置换行为审批，对上市公司要约收购义务豁免的部分情形取消审批。其次是在兼并重组中，要逐渐建立健全相关政策，打消企业兼并重组过程中存在的顾虑。
深圳某券商一位保荐代表人表示，这些看似细节的东西，在并购重组过程中往往成为成败的关键。这次从中央层面进行了明确，投行今后在业务操作层面有了明确的依据，业务展开更为便利，兼并重组操作也更有底气。
吕英石表示，并购重组业务对投行从业人员的各类素质要求更高，因为企业并购重组的成功与否，不仅要求天时、地利，更要求人和，这些缺一样可能都直接导致并购重组无果而终。
“中国的并购重组市场越来越大。”吕英石说，五六年前，他和他的团队就坚信，企业并购重组是市场化发展方向，因为企业想做大就必然要并购重组。“大鱼吃小鱼，小鱼吃虾米。企业要想不被吞并掉，唯有做大做强。”他说。□据《证券时报》
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