合伙协议表述不清 多年好友对簿公堂
梓潼许州镇居民何杰和周伟既是同乡又是一起长大的朋友，关系十分要好，共同出资购买两辆挖机用于经营。之后经营出现问题，何杰退出，双方因转让费用发生争议，最终闹上法庭。而之所以存在这样的争议，主要是双方在订立的书面协议中表述不清晰和不明确造成的。
■赵加锋记者刘晏男
合伙买挖机经营“没有利润”一方退出
2018年1月，何杰和周伟口头约定共同出资购买两辆挖机用于经营。两辆挖机都登记在周伟名下，由其负责实际经营管理。
挖机购买后经营了几个月，已累计出资23万元的何杰声称没有得到盈利分红，打算退出。在跟周伟协商后，决定以26.8万元的价格将挖机经营权转让给周伟。但周伟在支付5万元定金后，就未再支付剩余的费用，双方就此发生矛盾，为此闹上了法庭。
近日，梓潼县人民法院开庭受理了该案。庭上，被告周伟辩称，双方共同购买挖机进行经营是事实，但买挖
机时首付30万元，之后的经营利润也是用于了归还按揭贷款。其次，原告诉称没有分红不属实。因挖机在2018年5月至10月的这段时间没有经营，原告便提出要卖挖机，并打算以26.8万元的价格出卖给他人，在此情况下，被告决定自己出资购买。于是，被告向原告交了5万元的定金。26.8万元的挖机款是原、被告的共同利润，平分后各自是13.4万元。减去已给的5万元定金并经算账后，被告实际只需再给原告补4.03万元。
所以，原告在本案中提出被告应向其支付21.8万元请求不合理。
26.8万元转让的是挖机还是经营权
法院审理认为，原、被告达成的合伙经营意愿及合伙经营关系，合法有效。根据2018年10月24日形成的二人转让挖机书写的《收据》内容来看，原、被告双方应于当天又达成了以原告最终退出而结束合伙关系的合意。
从原、被告的诉辩观点看，26.8万元转让的是原告的整个合伙份额，还是出卖挖机的价款，是双方争议的焦点。之所以存在这样的争议，主要是双方在《收据》中的表述不清晰和不明确造成的。从《收据》中部分表述来看，原告关于“26.8万元转让的是自己整个的合伙份额”的主张，与客观事实不符，且双方对合伙期间的账目已算清至2018年5月，未算清的账目就只是2018年6月至10月期间的，且该期间的账目应在2018年底算清。另外，原告2018年10月24日退伙后，尚有9期共计11.6万余元按揭贷款未付。综上，《收据》中的26.8万元转让费，应该是指车辆的转让费用。
被告辩称经算账后只需再给原告补4.03万元转让费用，由于缺乏确实充分的证据证明，法院不予采信。挖机转让费26.8万元，应在原、被告之间作均等分配。因被告已向原告支付5万元，故还应向原告支付8.4万元车辆转让费。对2018年6月至10月期间的账目，原、被告可另行据实结算和分配处理。依照《中华人民共和国民法总则》《中华人民共和国民事诉讼法》等相关规定，判决被告周伟于本判决生效后二十日内，向原告何杰支付车辆转让费用8.4万元。
（文中均为化名）
律/师/小/结争议条款的解读方法
就此案，律师刘吉熙认为，本案双方的争议关键在于双方对订立的书面协议内容产生了争议，关于这样的争议我国《合同法》第125条有明确规定。“应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”该
规定实际是包含了意思解释（文义解释）、整体解释、目的解释、习惯解释以及诚实信用解释等多种解释原则，本案中法院就充分运用了上述解释原则，最终得以确认双方争议的内容。针对本案需要提醒大家的是，在订立协议过程中，应避免文字含义上可能存在的歧义。
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梓潼新闻，新鲜有料。可以走尽是天涯，难以品尽是故乡。距离梓潼县再远也不是问题。世界很大，期待在此相遇。