四川川投能源股份有限公司十届二十五次董事会决议公告
股票代码：600674 股票简称：川投能源 公告编号：2021-016号 转债代码：110061 转债简称：川投转债 转股代码：190061 转股简称：川投转股
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况四川川投能源股份有限公司十届二十五次董事会会议通知于2021年4月10日以送达、传真和电话通知方式发出，会议以现场和通讯结合的方式于2021年4月20日在成都市武侯区临江西路1号川投大厦2311会议室召开，会议由董事会召集、董事长刘体斌先生主持。会议应到董事11名，现场到会8名，董事张昊先生、赵志超先生、独立董事王秀萍女士以通讯方式参加会议并行使表决权。5名监事、5名高管人员列席了会议。会议的召集召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况会议以记名投票方式审议通过了以下提案报告：
（一）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2020年度董事会工作报告》；
（二）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2020年度总经理工作报告》；
（三）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2020年度财务决算报告》；
（四）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2021年度生产经营及财务预算报告》；
（五）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于审议2020年度利润分配预案的提案报告》；
详见与本决议公告同时分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《金融投资报》和上交所网站披露的《四川川投能源股份有限公司关于2020年度利润分配预案的公告》。
本提案经独立董事事前认可并发表独立意见如下：
公司响应证监会、上交所关于积极回报投资者的号召， 拟定的2020年度利润分配方案符合《公司章程》和中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号———上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关的规定，也符合公司实际情况， 我们对董事会提出的公司2020年度利润分配预案无异议。
（六）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2020年度资产清理报废处置及计提资产减值准备的提案报告》；
会议同意公司合并报废处理固定资产净收益2,162.05万元，合并转回信用减值损失352.52万元，计提资产减值损失234.24万元。
（七）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于会计师事务所从事本年度审计情况的提案报告》；
信永中和会计师事务所及注册会计师在公司内控和年报审计过程中，严格执行了《中国注册会计师执业准则》的规定，加强了内部质量控制，强化风险导向审计理念，对我公司内部控制情况和年报披露的财务报告信息质量提供了合理保证，较好地完成了年度财务报告审计工作。
本提案经独立董事事前认可并发表独立意见如下：
在审计工作中，信永中和会计师事务所按照业务约定书要求履行工作职责，对每一个审计项目分别进行专项审计与验证，多次就审计的进展情况和企业具体问题与审计委员会、管理层充分沟通，征询专家意见。我们认为，信永中和会计师事务所在内部控制审计和年报审计工作中把握了内部控制基本规范、会计准则和信息披露等规定的实质，确保重要性交易或事项的处理符合准则规定。
（八）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对2020年年度报告及摘要进行审议的提案报告》；
详见与本决议公告同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《金融投资报》和上交所网站披露的公司2020年年度报告摘要，以及与本决议公告同时在上交所网站披露的公司2020年年度报告。
（九）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对2020年度内部控制评价报告进行审议的提案报告》；
详见与本决议公告同时在上交所网站全文披露的《四川川投能源股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。
（十）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对2020年度内部控制审计报告进行审议的提案报告》；
详见与本决议公告同时在上交所网站全文披露的《四川川投能源股份有限公司2020年度内部控制审计报告》。
（十一）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对2020年度履行社会责任报告进行审议的提案报告》；
详见与本决议公告同时在上交所网站全文披露的《四川川投能源股份有限公司2020年度履行社会责任报告》。
（十二）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对2021年度公司本部融资工作进行审议的提案报告》；
（十三）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于四川川投能源股份有限公司执行新租赁准则的提案报告》；
详见与本决议公告同时分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《金融投资报》和上交所网站披露的《四川川投能源股份有限公司关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的公告》。
（十四）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整应收款项按账龄分析计提坏账准备比例的提案报告》；
详见与本决议公告同时分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《金融投资报》和上交所网站披露的《四川川投能源股份有限公司关于会计估计变更的公告》。
本提案报告经独立董事事前认可并发表独立意见如下：
公司控股子公司交大光芒根据新收入准则及新金融工具相关会计准则的规定，对账龄分析法下应收账款计提坏账准备的比例进行了调整。我们认为本次对非发电企业应收账款的会计估计变更符合其市场环境与生产经营实际情况，符合会计准则的相关规定。
（十五）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对2021年第一季度报告及摘要进行审议的提案报告》；
详见与本决议公告同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《金融投资报》和上交所网站披露的的公司2021年一季度报告摘要，以及与本决议公告同时在上交所网站披露的公司2021年一季度报告。
（十六）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘请会计师事务所及提请股东大会授权董事会确定审计费用的提案报告》；
详见与本决议公告同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《金融投资报》和上交所网站披露的《四川川投能源股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
本提案报告经独立董事事前认可并发表独立意见如下：
信永中和会计师事务所自担任公司外部审机构以来，始终坚持原则，尽职尽责，维护公司和投资者的根本利益。 我们同意公司2021年继续聘请信永中和会计师事务所为公司的内部控制审计和财报审计机构，若审计范围及内容无变化，则2021年审计费用与上年审计费用保持不变； 若审计范围或内容有变化，同意提请股东大会授权董事会新增审计费用在100万元以内根据实际情况确定。
（十七）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对2020年度募集资金存放和使用情况报告进行审议的提案报告》；
详见与本决议公告同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《金融投资报》和上交所网站披露的《四川川投能源股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
本提案报告经独立董事事前认可并发表独立意见如下：
经认真审阅公司募集资金存放与使用情况的相关报告，在全面了解、充分讨论的基础上，基于独立、客观判断的原则，我们认为：
1． 公司募集资金存放与使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号———上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形， 不存在变相改变募集资金投向和损害上市公司及其股东利益的情形。
2.《四川川投能源股份有限公司关于募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实、客观地反映了公司募集资金存放与使用情况。
（十八）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对修订<公司章程>进行审议的提案报告》；
详见与本决议公告同时在上交所网站披露的《四川川投能源股份有限公司章程》。
本提案报告经独立董事事前认可并发表独立意见如下：
我们认为《公司章程》的修订内容符合《公司法》《证券法》《公司章程指引》等法律法规相关条款，符合公司实际情况，决策程序合法合规，不存在损害股东利益的情形。
（十九）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对修订公司<总经理办公议事规则>进行审议的提案报告》；
详见与本决议公告同时在上交所网站披露的《总经理办公议事规则》。
（二十）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对修订公司<战略发展规划管理办法>进行审议的提案报告》；
详见与本决议公告同时在上交所网站披露的《战略发展规划管理办法》。
（二十一）以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购川投集团所持亭子口公司20%股权关联交易的提案报告》；
详见与本决议公告同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《金融投资报》和上交所网站披露的《四川川投能源股份有限公司关于收购控股股东持有的嘉陵江亭子口水利水电开发有限公司20%股权暨关联交易的公告》。
本提案报告为关联交易，关联董事刘体斌先生、李文志先生、张昊先生回避了表决。
本提案报告经独立董事事前认可并发表独立意见如下：
为进一步解决与控股股东川投集团的同业竞争问题，公司按照程序对该项目开展了前期论证，严格按照规定对项目进行了立项和可行性论证， 委托中介结构出具了相关报告， 并编制完成了项目可行性研究报告。
该投资论证充分、决策程序合法有效，有利于加快解决同业竞争问题， 符合公司战略发展规划和清洁能源主业的发展方向， 能够进一步扩大公司整体规模，提升上市公司综合实力。
本次关联交易符合公司的经营发展需要， 交易价格是在公平、公开、公正原则上由关联双方按照平等、自愿、等价、有偿的原则确定的，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。
关联董事刘体斌先生、李文志先生、张昊先生回避了表决。
（二十二）以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于暂不收购川投集团所持紫坪铺公司股权暨关联交易的提案报告》；
会议同意暂不收购川投集团所持紫坪铺公司股权，原因如下：
（1）紫坪铺公司股东都江堰水利产业集团有限责任公司作为中央财政预算拨款的出资人代表，该股东出资中存在中央财政预算内基建拨款7.00亿元，上述拨款如何体现到出资人代表在紫坪铺公司股权中暂未明确；
（2）受历史遗留问题影响，紫坪铺公司仍无法确认供水业务收入， 相应的资产投入无法通过未来收益回收前期投入， 导致资产评估结果无法满足国资委相关规定。
鉴于紫坪铺公司存在上述产权不清晰、资产评估等问题，目前暂不具备川投集团2018年1月出具的关于避免同业竞争的承诺中的资产注入条件。同时，若把存在上述问题的紫坪铺公司注入川投能源将不利于提高公司资产质量，不符合中小投资者利益，亦不符合解决同业竞争的初衷。因此决定暂不收购川投集团所持紫坪铺公司股权，后续川投集团会继续严格遵守2018年1月出具的关于避免同业竞争的承诺。
本提案报告为关联交易，关联董事刘体斌先生、李文志先生、张昊先生回避了表决。
本提案报告经独立董事事前认可并发表独立意见如下：
根据控股股东川投集团《关于避免同业竞争的承诺》及进一步细化和明确的相关内容，川投集团按时启动了亭子口公司和紫坪铺公司相关股权注入上市公司的前期工作。 紫坪铺公司目前暂不具备注入条件， 注入上市公司不利于提高川投能源资产质量和盈利能力，亦不符合解决同业竞争的初衷。不注入上市公司不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，我们对本事项无异议。
关联董事刘体斌先生、李文志先生、张昊先生回避了表决。
（二十三）关于召开2020年度股东大会的提案报告。表决结果为：11票赞成，0票反对，0票弃权。详见与本决议公告同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《金融投资报》和上交所网站披露的《四川川投能源股份有限公司关于召开2020年度股东大会的通知》。
以上第一、三、四、五、八、十二、十六、十八、二十一、二十二项提案报告尚需提交股东大会审议。股东大会会议材料将于2021年5月13日在上海证券交易所网站全文披露。
特此公告。
四川川投能源股份有限公司董事会
2021年4月22日
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