独角兽新规或引来A股“四大怪”
皮海洲
■皮海洲
正是基于“独角兽
新规”是对当前IPO制度乃至股市制度的一次重要突破，这就使得“独角兽新规”与目前A股市场上的一些制度是不配套的。由此，就极有可能引发A股市场上的一些奇特现象的出现。
3月30日，由证监会制订的《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》（以下简称“若干意见”），在取得国务院同意并转发的情况下，终于和市场见面了。“若干意见”一经公布，即受到市场的广泛关注。
而究其原因，“若干意见”是指导独角兽回归A股市场或A股上市的纲领性文件，而独角兽概念又是今年股市的主要热点之一。在进入2018年之后，拥抱新经济成了A股市场的重要主题之一。为此，迎接独角兽企业A股上市，也成了A股市场的重要使命。证监会发布的“若干意见”为的就是更好地履行这一重要使命。所以“若干意见”也可以称为是“独角兽新规”。
“独角兽新规”是对当前IPO制度的一个重大突破。长期以来，境外注册问题、AB股以及VIE结构问题、还有企业盈利问题，一直成为困扰着BATJ们国内上市的重要因素，但“独角兽新规”巧妙地将这一问题解决了。比如，根据“法无禁止即可为”的原则，认定注册在境外的公司可以在境内发行证券。又比如，认定在境外注册的公司，其股权结构、公司治理、运行规范等事项只要适用境外注册地公司法等法律法规规定即可。此外，通过修改《首次公开发行股票并上市管理办法》，允许试点的独角兽企业亏损上市。如此一来，BATJ回归A股市场的问题也就迎刃而解了。
不过，正是基于“独角兽新规”是对当前IPO制度乃至股市制度的一次重要突破，这就使得“独角兽新规”与目前A股市场上的一些制度是不配套的。由此，就极有可能引发A股市场上的一些奇特现象的出现。对此，我们不妨将其称为“四大怪”。
第一怪：在A股上市的企业中，将名正言顺地存在着不受中国法律约束的上市公司。一直以来，在A股上市的公司，都是注册地在中国境内的公司，都受到中国法律的制约。但“独角兽新规”却打破了这一传统习惯，允许注册地不在中国境内的红筹企业上市，而且还赋予这些公司在股权结构、公司治理、运行规范等事项上不遵守中国法律的权力，只要适用境外注册地公司法等法律法规规定即可。作出这种规定的目的当然是为了方便这类红筹公司回A股上市，但作出这种规定也使得这些公司成了A股市场的“特权一族”。作为在中国境内上市的公司，居然可以不遵守中国的法律，干出与中国法律相抵触的事情，而且还名正言顺，这不能不说是A股市场的第一大怪。
第二怪：AB股以及VIE结构问题，解决一半留下一半。“独角兽新规”出来后，舆论称，AB股与VIE结构的公司可以上市了。但这话只说对了一半。能上市的是注册地在境外的公司，而注册地在境内的公司仍然不能上市。因为境内公司必须按我国的《公司法》与《证券法》规定来办理。如此一来，注册地在境内的公司反倒矮人一等，反而要受到A股市场的“欺负”了。
第三怪：境内公司上A股市场，需要走“曲线上市”之路。或者说，“独角兽新规”逼着境内公司赴境外上市。由于第二怪的缘故，带有AB股或VIE结构的注册地在内地的公司，并不能直接A股上市。于是只好先赴境外上市，然后以发行CDR的方式回归A股市场。这或许是小米将要走的路。
第四怪：刚上市的独角兽或面临着退市的困境。这是针对亏损的“独角兽”来说的。因为“独角兽新规”允许“试点企业”带着亏损上市。如果这家独角兽企业跟爱奇艺一样，上市前三年都是亏损，那么这样的独角兽一上市，就面临着暂停上市甚至是退市的命运。这不能不说是A股市场的又一大怪。来源:《金融投资报》 http://jrtzb.com.cn/
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