别把要约收购的经念歪了

一家之言

为了保护参与各方的利益，可建立要约收购保证金制度，规定要约收购发起方须向上市公司缴纳一定比例的保证金。

近期，针对上市公司股东发起的要约收购吸引了市场的目光。自今年7月份以来，市场上出现的要约收购案例呈逐渐增多态势。根据Wind数据统计，截至9月12日，年内已有23家A股公司涉及要约收购，其中大多数要约收购为溢价收购。与2017年全年14起要约的情况相比，今年A股市场相关方发起的要约收购明显要积极得多。

客观来说，大股东与董监高的增持、上市公司股份回购，以及日渐火爆的要约收购，成为维护市场稳定，支撑上市公司股价的新“三驾马车”。尤其是在上市公司回购的股份被注销的情况下，要约收购发起方能够收购到足够的股份并予以锁定，那么上市公司流通的筹码将减少，对股价的提振作用是不言而喻的。

就目前来看，新华百货、水井坊、汉商集团等上市公司已经完成了要约收购。从要约收购的案例来看，多数上市公司都处于盈利态势，不过也有宁波中百、ST景谷出现业绩亏损的。从要约收购的股份数量看，某些上市公司要约收购的股份数量堪称巨量，排名前五的均超过亿股。其中，神州高铁要约收购股份数量高达5.64亿股，紫金矿业要约收购数量多达3.07亿股。

今年以来，上市公司股东或无关联第三方发起要约收购更加积极，与股市的持续低迷，个股估值处于洼地有关。近年来，A股较为动荡，市场估值区间整体下移，此时发起要约收购，无形中能大幅降低要约收购方的收购成本，提升要约收购的效率。

其中，有的无关联第三方对上市公司的要约收购直指控制权，实现其控制上市公司的目标。另外，有些上市公司股东发起要约收购，是为了强化对上市公司的控制。另有某些上市公司的要约收购，是出于重组整合的需要，金隅集团要约收购冀东水泥即是如此。

自2016年中国证监会对《上市公司收购管理办法》修订以来，上市公司股东或无关联第三方发起的要约收购更加规范化。通过要约收购，基本上能够满足发起方的重组整合、强化对上市公司的控制、或战略合作等对于持股比例上的要求。尽管如此，说到要约收购，市场上不乏把经念歪了的现象。

这些现象主要表现在，一是要约收购的“随意性”较大。今年的案例中，长园集团、京威股价的要约收购突然被叫停，宁波中百收购中途大幅调低比例，凸显出要约收购的随意性较大，不利于给予市场稳定的预期。

其次是别有用心者，涉嫌利用要约收购操纵市场。要约收购往往能提振股价，但也可能会被别有用心者所利用。许多个股的大幅上涨，背后不无操纵的嫌疑。

更重要的是，让中小投资者为要约收购埋单的案例比比皆是。宁波中百、水井坊的投资者都在其要约收购中亏损惨重。要约收购不仅没有为投资者带来获利，反而成为他们的梦魇。

正因为如此，进一步强化对要约收购的监管就显得尤为必要。为了保护参与各方的利益，可建立要约收购保证金制度，规定要约收购发起方须向上市公司缴纳一定比例的保证金。如果由于发起方的原因导致要约收购失败或未完成的，保证金归上市公司所有。

对于利用要约收购操纵市场的行为，则应让违规者承担刑事责任。并且，对于给投资者造成损失的要约收购方，由违规者进行补偿。

□曹中铭（财经评论人）

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