跨界教育失败！收购子公司接连失控，文化长城面临暂停上市风险
记者 | 陈祺欣
2月26日晚，文化长城（300089.SZ）公告称，就公司收购北京翡翠教育科技集团有限公司被诈骗一案向北京市公安局东城分局进行报案，公司法定代表人于近日收到北京市公安局东城分局出具的《立案告知书》，告知公司被诈骗一案，该局认为符合刑事立案标准，现根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百一十条之规定，予以立案侦查。
2019年6月18日，文化长城在回复深交所的年报问询函时表示，公司已丧失对全资子公司翡翠教育的控制权。6月25日，文化长城公告称，公司收购翡翠教育完成后，因翡翠教育不配合公司管理，导致公司完全失去对翡翠教育的控制，具体包括：
翡翠教育只以邮件方式提供电子财务报表，拒绝提供财务明细账；多次提供不同的2018年12月财务报表，重要的货币资金科目前后出现差异近1.1亿元，并拒绝解释差异原因。文化长城派驻的财务总监无法正常履职。
翡翠教育的核心管理团队未经股东或董事会审批同意，多次与没有业务关系的第三方进行大额资金往来，其中大额资金拆出合计11.25亿元、大额资金拆入合计7.87亿元，翡翠教育核心管理层和经营团队未曾向董事会进行经营述职，且存在多次违规进行资金调拨、对外投资、对外收购、对外处置子公司的行为等等。
根据文化长城的回函，公司称翡翠教育实施违约违法夺取上市公司对其控制权的行为和事实发生在2018年，公司自2018年4月1日不再合并翡翠教育财务报表。
在对翡翠教育失去控制后不久，文化长城又公告称失去对全资子公司广东联汛教育科技有限公司的控制。
2020年1月24日，文化长城公告称，联汛教育在2018年年审期间以及上市公司对其2018年财务报表进行补充审计期间，其管理层拒绝配合执行核心审计程序，违反联汛教育的章程约定，违反公司法，拒不执行董事会决议、股东决议，侵害股东权益，导致上市公司失去对联汛教育的控制，具体情况包括：
联汛教育2018年违反公司章程约定，擅自购买大额无形资产。
拒绝配合执行核心审计程序，导致审计机构无法确认联汛教育原股东2018年业绩承诺实现情况。
2018年被出具无法表示意见的审计报告后，再次审计期间，联汛教育管理层仍拒绝执行董事会决议、拒绝执行股东决议，拒不交接公章账册。
联汛教育于2019年第三季度报告之后不再向上市公司提供财务报表，上市公司多次催促仍拒绝提供，导致上市公司无法将联汛教育2019年度财务数据并入合并报表。
值得一提的是，文化长城曾回复深交所的2018年年报问询函表示，联汛教育的采购符合公司的战略规划与未来发展，价格公允，付款条件及进度亦符合行业惯例。公司于2020年才公告联汛教育于2018年失去控制，前后说法存在差异。
文化长城对此回应称，2018年审计报告并未表述无形资产的公允性疑虑、也未对联汛教育的控制问题发表无法表示意见。基于当时公司所能掌握的采购合同、发票等资料，公司对2018年年报问询回复时是合理的。
另一方面，联汛教育原总经理许高镭对此有着不同的解释。其在接受媒体采访时表示，大额资产采购本来就是其商业模式中的一部分，文化长城并未对金额做出限制，并不构成擅自采买。
文化长城本是陶瓷制造企业，曾是国内A股“陶瓷第一股”，2015年以来跨界教育，接连收购联汛教育与翡翠教育。
1月24日，文化长城发布2019年业绩预告，预计全年盈利500万元-1500万元，上年同期盈利2.05亿元，预计净利同比下降92.68%-97.56%。鉴于公司目前对翡翠教育、联汛教育已失去控制，故本报告期的净利润未包含两家子公司的净利润。
在陷入子公司接连失去控制的纠纷之后，文化长城将面临公司股票被暂停上市的风险。
2月21日，文化长城再次公告称，公司股票可能被暂停上市。公司2018年度财务报告被出具“无法表示意见”的审计报告，若公司2019年度财务会计报告继续被出具“否定或者无法表示意见”的审计报告，则公司股票可能被暂停上市。公司表示将积极采取法律手段取得翡翠教育、联汛教育的控制权。
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