新三板股票定向发行无需券商“背书”
为进一步提高新三板挂牌公司股票定向发行审查效率，便利市场主体操作，根据非上市公众公司信息披露内容与格式准则的相关规定，全国股转公司于近日发布了修订后的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票定向发行审查要点》（简称：《审查要点》）。与原来的《审查要点》相比，此次修改后的《审查要点》，变化最大同时也最具实质性的是，新三板挂牌公司向特定对象自办发行股票，无需提供证券公司出具的推荐文件及律师事务所出具的法律意见书。
■本报记者 杨成万
新规带来至少两大好处
“这里的特定对象是指新三板挂牌公司董事、监事、高级管理人员、核心员工以及原有股东，向这些人发行股票无需提供证券公司出具的推荐文件以及律师事务所出具的法律意见书。”有业内人士表示，新规定实施后，至少有两个好处：一个好处是可以节省一笔发行成本；另外一个好处是可以缩短发行时间，提高发行效率。
目前已有山源科技、圣剑网络、芳华美德等11家新三板挂牌公司正在自办发行，募集资金总金额约为1.1亿元。“按2%的‘通道费’计算，将节省约200万元费用，平均每家公司节省近20万元。”有业内知情人士表示。
当然，自办发行无需提供证券公司出具的推荐文件以及律师事务所出具的法律意见书也是有条件的。根据《审查要点》，挂牌公司连续12个月内发行的股份未超过公司总股本10%，且融资总额不超过2000万元的，发行对象范围为公司股东、董事、监事、高级管理人员或者核心员工。
记者在采访中获悉，能够达到上述条件的挂牌公司并非少数。因为长期以来，新三板市场参与者少，流动性差，挂牌公司融资效率低下。“公司挂牌三年多来至今也没有发行过股票，即使内部发行，还要券商出具推荐书，找律师事务所出具法律意见书，挺麻烦的，而且花的成本不少。”成都某新三板公司老总认为，新规的出台无疑给挂牌公司送来了实实在在的“大红包”。
事实上，全国股转公司在统筹新三板市场改革时就已经考虑到了这一内容。去年12月20日，证监会修订并发布了《非上市公众公司监督管理办法》，作为新三板改革的基础性文件，管理办法的第四十七条即是自办发行。今年2月14日，全国股转公司根据上述政策，修改了定向发行审查要点及临时公告模板。在新的审查要点中，新增了自办发行审查要点内容等。在修订后的临时公告模板中，新增了适用于自办发行的定向发行说明书、发行情况报告书模板。
发行后股东人数不超200
《审查要点》要求审查定向发行目的、发行对象基本情况及其符合投资者适当性的情况，并说明发行对象与发行人、股东、董监高有无关联关系；发行对象是否符合禁止股份代持的相关监管要求；发行对象包括做市商的，是否明确做市商认购的股份为做市库存股。
《审查要点》同时要求审查发行对象包括核心员工的，是否披露核心员工认定的具体程序；与董事会、监事会、股东大会所认定的核心员工名单是否一致；已确定对象的，是否披露发行对象的认购资金来源，未确定发行对象的，是否披露发行对象的具体范围和确定方法，以及发行后股东人数是否会超过200人，是否需要经过中国证监会核准。
《审查要点》还要求审查已确定发行价格的，是否披露了发行价格和定价原则；未确定发行价格的，是否披露了价格区间（包括上限及下限）；是否披露了发行的股份数量或股份数量上限及预计募集资金总额或总额上限。
“为保护中小投资者的合法权益，我们比较关注定向发行股票的限售安排问题。”全国股转公司相关人士表示，《审查要点》要求审查是否披露了发行对象，关于持有定向发行股票的限售安排及自愿锁定承诺；如无限售安排，是否进行了说明。
《审查要点》对募集资金用途也比较重视。审查募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施；用于补充流动资金的，是否按照用途进行列举披露或测算了相应需求量；用于偿还银行贷款的，是否列明了拟偿还贷款的明细情况及贷款的使用情况，贷款实际使用用途是否符合《定向发行规则》的规定。
此外，募集资金用于项目建设的，是否说明了资金需求和资金投入安排；募集资金有可能用于置换自有资金投入的，是否说明了募集资金具体用途；募集资金用于其他用途的，是否明确披露了募集资金用途、资金需求的测算过程及募集资金的投入安排。
遵纪守法方能“过关”
《审查要点》要求审查发行人是否存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，相关情形是否已经解除或者消除影响；发行人是否存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；发行人或其控股股东、实际控制人、控股子公司是否未被纳入失信联合惩戒对象名单。
对此，四川省信用行业协会相关负责人表示，国家对于纳入失信联合惩戒对象名单的信用主体，将从严审核行政许可审批项目，从严控制生产许可证发放，限制新增项目审批、核准，严格限制申请财政性资金项目，限制参与有关公共资源交易活动，限制参与基础设施和公用事业特许经营。实施市场和行业禁入措施。
值得注意的是，《审查要点》要求审查发行人是否符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理及信息披露等方面的规定；发行文件是否有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；“那些视信息披露为儿戏的公司需要注意了，小心资本市场将你拒之门外。”有业内人士称。
《审查要点》同时要求进行程序性审查：本次定向发行是否需要履行涉及国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序情况；是否披露本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项；发行前存在特别表决权股份的，是否充分披露并特别提示特别表决权股份的具体设置和运行情况。
在财务数据审查方面，《审查要点》要求审查：发行人披露的财务指标是否以合并财务报表为基础计算，计算方法是否符合中国证监会的有关规定；是否对变动幅度达到或超过30%的财务数据或指标解释导致变动的原因；是否披露了本次定向发行后发行人财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况。
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