新年首个立案调查，亚太药业子公司失控陷“罗生门”
记者 | 陈祺欣
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2020年伊始，亚太药业（002370.SZ）便“状况频出”。
1月1日晚间，亚太药业公告收到证监会的立案调查通知书，这也是进入2020年来第一家被证监会立案调查的上市公司。公告称，因公司涉嫌信披违规，证监会决定对其进行立案调查。
2019年12月25日，亚太药业公告称子公司失去控制，引起市场关注。亚太药业表示，经自查，发现公司全资子公司上海新高峰生物医药有限公司（下称上海新高峰）之全资子公司上海新生源医药集团有限公司（下称上海新生源）存在违规对外担保情况，且2019年经营业绩突然出现大幅下降，为全面核实相关情况，加强子公司管理，公司于2019年11月25日派工作组进驻上海新高峰，管控工作受阻，上海新高峰无法正常运营，子公司失去控制。
1月3日，深交所对亚太药业下发关注函。亚太药业董事、上海新生源集团董事长兼总经理任军向深交所投诉，其表示，上海新高峰及上海新生源的绝大多数董事会成员、管理层成员、财务及经营均由上市公司控制，亚太药业应延续以往合并报表政策，亚太药业披露的“无法控制全资子公司上海新高峰生物医药有限公司”不符合实际情况。
深交所要求亚太药业详细说明不再将上海新高峰及其子公司纳入合并报表范围的判断依据，并请会计师发表明确意见。
2015年12月，亚太药业以现金9亿元收购了Green Villa Holdings Ltd.持有的上海新高峰100%股权。交易对方Green Villa Holdings Ltd.承诺，上海新高峰于2015年-2018年度扣非后归母净利润不低于8500万元、1.06亿元、1.33亿元和1.66亿元。交易对方实际控制人任军（上海新高峰董事长兼总经理）对交易对方作出的业绩承诺等承担连带责任保证。
上海新高峰100%股权评估值为9.02亿元，评估增值率为432.78%。亚太药业同时在收购报告书中提示，因上海新高峰的交易价格较账面净资产价值增值较大，在交易完成后公司合并资产负债表将产生数额较大的商誉。未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况与评估假设不一致，可能导致上海新高峰未来的盈利水平达不到评估预测水平，从而可能产生较大的商誉减值，对公司经营业绩产生不利影响。
业绩承诺期内，上海新高峰除了2018年业绩未达标外，2015年至2017年均完成业绩承诺，对应年度归母净利润分别为9977.43万元、1.08亿元、1.45亿元和1.46亿元。
对于2018年未完成业绩承诺，上海新高峰表示，主要系仿制药一致性评价业务进展不及预期和CRO基地建设及运营未达预期等原因的影响。由于业绩承诺的实现情况按承诺期累计计算，上海新高峰承诺期累计实现的净利润达到业绩承诺，因此不需要进行业绩补偿。
值得注意的是，业绩承诺期刚过，上海新高峰业绩大幅下降。2019年上半年，上海新高峰实现净利润4154.5万元，同比减少51.46%。亚太药业在2019年三季报中对年度经营业绩进行预计时表示，由于子公司上海新高峰业绩大幅下降，将进行减值测试，公司根据预估情况拟2019年度计提商誉减值损失不超过6.7亿元。
在亚太药业发布2019年三季报的前两天，其公告披露，经自查，发现上海新高峰之全资子公司上海新生源医药存在违规对外担保情况，两笔违规担保余额不超过6000万元及相关利息，具体金额尚在确认中。
此后，便是亚太药业进一步公告称“子公司失去控制”。“公司派工作组进驻上海新高峰后，采取的管控措施在推进中受阻，截至目前，上海新高峰工作组未能接管上海新高峰、上海新生源及其子公司共10家公司印章、营业执照正副本原件等关键资料，不能对其实施控制。同时，上海新高峰及子公司部分电脑损坏，重要资料遗失；上海新高峰及其子公司部分核心关键管理人员、员工在工作组进驻前已相继离职，公司无法掌握上海新高峰及其子公司实际经营情况、资产状况及面临的风险等信息，致使公司无法对上海新高峰及其子公司的重大经营决策、人事、资产等实施控制，公司已在事实上对上海新高峰及其子公司失去控制。”亚太药业在公告中如是说。
亚太药业表示，因上海新高峰业务独立，为满足其经营决策效率诉求，在收回所有对外投资、融资（包括抵押、担保等）权限等情况下，子公司原核心管理层不变，任军仍担任上海新高峰董事长、总经理。
鉴于公司已失去对上海新高峰及其子公司的控制，不再将其纳入公司合并报表范围，子公司失控事项将对亚太药业2019年度财务报表产生重大影响。
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