火速！新三板改革第二批新规就位，事关定向发行、信披、公司治理......

记者 | 满乐

新三板改革首批业务规则下发后仅一周，第二批新规也已就位。

1月3日，全国中小企业股份转让系统（下称股转公司）发布了6件新三板改革业务规则，包括《定向发行规则》《信息披露规则》《挂牌公司治理规则》3件基本业务规则，《挂牌审查工作指引》《挂牌申请文件内容与格式指引》2件业务指引，《股票定向发行指南》1件业务指南。

定向发行、信披业务规则落地

12月20日，证监会正式发布了《非上市公众公司信息披露管理办法》和修订后的《非上市公众公司监督管理办法》，为后续的新三板“深改”打下基础。本次股转系统发布的《定向发行规则》和《信息披露规则》就基于此进行制定。

其中，《定向发行规则》借鉴了注册制理念，优化了定向发行审查机制；取消了单次发行新增股东不得超过35人的限制；允许挂牌同时发行，引入自办发行，完善授权发行机制，提高融资效率；允许发行人在完成验资后使用募集资金，降低资金闲置成本。

值得一提的是，与征求意见稿相比较，新规明确了发行人实施定向发行前，不得存在尚未完成的股份回购事项。对于董事会决议时发行对象未确定的定向发行，将关联股东回避表决的持股比例要求由10%调整为5%，与上位规章保持一致。同时为避免歧义，对挂牌同时发行新增股份限售的措辞表述进行了调整。

而《信息披露规则》则对不同市场层级挂牌公司的信息披露要求做出了差异化安排，以分行业披露要求为切入点，提高信息披露的有效性和针对性。精选层公司被要求披露季度报告、业绩预告，定期报告披露内容也在新三板市场中最为详尽。针对送股、资本公积转增股本等特定事项精选层公司还被增加了半年报的审计要求，对开展新业务、研发进展、核心技术丧失竞争优势、股权质押等特殊事项新增临时报告的披露要求。

与征求意见稿相比较，《信息披露规则》将业绩快报、预告的更正及致歉比例调整为20%，不再鼓励基础层企业披露季报，据股转公司介绍，后续还将进一步简化定期报告披露内容。

公司治理差异化要求，禁止交叉持股

当天股转系统还发布了征求意见后的《挂牌公司治理规则》，新规结合公众化程度和股权分散度，对精选层、创新层、基础层公司做出了差异化公司治理安排。

新规首先统一了各层级挂牌公司年度股东大会的召开要求，精选层、创新层、基础层挂牌公司均应当在上一会计年度结束后的6个月内召开。

其次，明确禁止交叉持股，挂牌公司控股子公司不得取得挂牌公司的股份。特殊原因持有的，应于1年内消除该情形，前述情形消除前，相关子公司不得行使表决权。

再次，取消了创新层、基础层挂牌公司董事兼任高级管理人员比例要求的限制，将“董事兼任高管人数不得超过董事会人数的二分之一”的规定调整为仅适用于精选层挂牌公司，同时取消“最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总数的二分之一”的规定。股转系统表示，此举旨在降低挂牌公司治理成本。

最后，新规还明确挂牌公司与其合并范围内的控股子公司之间或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的情形外，免于按照规定履行审议程序；同时还明确了董事会与专门委员会的关系等。

而《公司治理规则》的实施，也对精选层公司提出了更高的要求。新规明确其应采取累计投票、独立董事制度；应当在公司章程中规定进行利润分配时，一定比例的现金分红相对于股票股利的优先顺序。精选层公司召开股东大会还应当提供网络投票，与之相对的创新层、基础层公司只有在股东人数超过200人，且审议需要单独计票的事项时才需提供网络投票。

配套业务指引同步修订

除上述新修订或新征求意见的规章外，第二批新规中还包含了三项配套业务指引的修订。股转公司同步修改了《股票挂牌审查工作指引》和《挂牌申请文件内容与格式指引》，明确挂牌同时发行和挂牌同时进入创新层的制度安排，优化挂牌审查机制，统一挂牌申请文件内容与格式要求；修订了《股票定向发行指南》，优化200人以下定向发行业务流程，细化200人以上定向发行、自办发行和授权发行等业务流程。

修订后的指引调整了200人以上公司申请挂牌公开转让的审查程序。即：由取得证监会核准后向全国股转公司提交挂牌申请，调整为先向全国股转公司申请出具自律监管意见，全国股转公司审查同意后，报送中国证监会核准。

同时规定挂牌同时定向发行股票的审查程序。明确了定向发行与挂牌的程序衔接，同时明确挂牌同时发行并进入创新层的具体要求，包括公司信息披露、主办券商核查意见等。

最后还结合规则变化及审查需要调整相关规定。将同意挂牌函有效期从6个月延长至12个月、明确设置表决权差异安排公司的披露及核查要求等。统一规范了200人以上及200人以下公司申请挂牌及定向发行文件的内容与格式要求。

股转公司方面透露，目前正稳妥推进新三板改革业务规则发布实施工作。剩余的股票公开发行业务等17件业务规则已修改或制定完毕，待履行相关程序后陆续发布实施。

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