泸州市商业银行股份有限公司2017年年度报告（四）
（上接第九版）
1、泸州荣丰农牧科技有限公司在本行有房产及土地抵押和专业担保机构保证贷款，截止报告期末有贷款余额2290万元，其中房产及土地抵押贷款余额1200万元贷款利率7.50%，专业担保机构保证贷款余额1090万元贷款利率7.395%，贷款利率均按照市场利率标准执行，贷款余额占上季度末资本净额的0.40%。泸州荣丰农牧科技有限公司成立于2011年9月1日，统一社会信用代码：9151050035821580181；公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）；所属行业：农副食品加工业；注册资本200万元；法定代表人：张国锦；公司注册地址：泸州市纳溪区浙江产业园B区兴业路；经营范围为：配合饲料、浓缩饲料、畜禽养殖技术推广服务、粮食、饲料销售；花卉种植。该公司报告期内未发生注册资本及相关情况变更。泸州荣丰农牧科技有限公司的主要控股股东张国锦（持股60%），为本行内部人赵琳（个人客户部/理财业务部总经理）配偶，故该公司为本行关联方。
2、一般关联交易贷款中的自然人关联交易贷款余额4206.78万元，占本行贷款总额的0.22%。其中（1）董监高及其关联人贷款28笔，余额1101.37万元：个人存贷通贷款（存单全额质押）24笔，贷款余额955.40万元；个人商用房贷款1笔，贷款余额15.97万元；个人全心道贷款3笔，贷款余额130万元。（2）其他内部人及其关联方关联交易贷款107笔，余额3105.41万元：个人存贷通贷款（存单全额质押）87笔，贷款余额2394.49万元；个人按揭住房贷款15笔，贷款余额594.41万元；其他个人贷款5笔，贷款余额116.5万元。
（二）重大关联交易
截至2017年度末，本行有重大关联交易笔数9笔，重大关联交易余额151400万元，占本行贷款总额的7.80%。具体情况为：
1、泸州老窖股份有限公司销售公司在本行有票据贴现，截止报告期末贴现余额59000万元，贴现利率2.500%，贴现利率按不低于人民银行再贴现利率标准执行，符合关联交易价格不优于非关联方同类交易价格的要求，贷款余额占上季度末资本净额的10.39%。泸州老窖股份有限公司销售公司成立于1994年6月13日，统一社会信用代码：91510500904713417Y；公司性质为股份合作制；所属行业：批发业；注册资本10000万元；法定代表人：林峰；公司注册地址：泸州市江阳区桂花街46号；经营范围为：批发兼零售：预包装食品。主要从事“泸州老窖”系列白酒销售。该公司报告期内未发生注册资本及相关情况变更。该公司为泸州老窖股份有限公司的全资子公司，泸州老窖股份有限公司及其关联方泸州老窖集团有限责任公司为本行股东，合计持股占比22.09%，故泸州老窖股份有限公司销售公司为本行关联方。
2、本行股东泸州市工业投资集团有限公司及其下属子公司泸州工投华瑞房地产开发有限公司合计贷款65200万元。
（1）泸州市工业投资集团有限公司在本行有固定资产贷款3200万元，贷款利率8.32%；流动性资金贷款15000万元，贷款利率7.6%；委托贷款8000万元，贷款利率12%；委托贷款25000万元，贷款利率7.6%。该公司贷款利率均按市场利率标准执行，符合关联交易价格不优于非关联方同类交易价格的要求，贷款余额占上季度末资本净额的10.43%。泸州市工业投资集团有限公司成立于2006年7月5日，统一社会信用代码：91510500789142363B；公司性质：有限责任公司（国有控股）；所属行业：商务服务业；注册资本350000万元；法定代表人：谭光军；公司注册地址：泸州市江阳区酒城大道三段17号；经营范围为：投融资业务，非融资担保业务；资产经营管理、资本运营及咨询服务。该公司报告期内注册资本由150000万元变更为350000万元，注册地址由泸州市江阳区迎辉路47号6楼变更为泸州市江阳区酒城大道三段17号，公司引进新股东中国农发重点建设基金有限公司（持股比例5.71%），企业性质由国有独资变更为国有控股。泸州市工业投资集团有限公司及其全资子公司泸州市国有资产经营有限公司合计持有本行股份13.32%，故该笔交易属于关联交易。
（2）泸州工投华瑞房地产开发有限公司在本行有流动资金贷款14000万元，贷款利率8%，贷款利率按市场利率标准执行，符合关联交易价格不优于非关联方同类交易价格的要求，贷款余额占上季度末资本净额的2.47%。泸州工投华瑞房地产开发有限公司成立于2013年9月5日，统一社会信用代码：91510500076145118U；公司性质：其他有限责任公司；所属行业：房地产业；注册资本10000万元；法定代表人：胡成明；公司注册地址：泸州市江阳区迎辉路47号6楼；经营范围为：房地产开发、房地产营销策划、建筑工程施工总包、市政公用工程施工总包、公路工程施工总包、机电工程总包、地基与基础工程专包、起重设备安装工程专包、消防设施工程专包、防水防腐工程专包、钢结构工程专包、建筑装修装饰工程专包、建筑幕墙工程专包、古建筑工程专包、公路路基、路面专包、环保工程专包、输变电工程专包、施工劳务不分等级。该公司报告期内注册资本由1000万元变更为10000万元，经营范围由原来的房地产开发三级，房地产营销策划变更为目前的经营内容。因泸州市工业投资集团有限公司为泸州工投华瑞房地产开发有限公司的控股股东，故泸州工投华瑞房地产开发有限公司为本行关联方。
3、本行主要股东四川省佳乐企业集团有限公司下属子公司泸州佳润房地产开发有限公司、泸州益佳房地产开发有限公司、泸州南苑宾馆有限公司合计贷款余额27200万元。
（1）泸州益佳房地产开发有限公司在本行有土地抵押及商用房抵押贷款，截止报告期末有贷款余额9400万元，贷款利率7.5%，贷款利率按市场利率标准执行，符合关联交易价格不优于非关联方同类交易价格的要求，贷款余额占上季度末资本净额的1.66%。泸州益佳房地产开发有限公司成立于2011年1月30日，统一社会信用代码：91510500567642725R；公司性质：其他有限责任公司；所属行业：房地产业；注册资本100000万元；法定代表人：熊国铭；公司注册地址：泸州市江阳区滨江路一段1号佳乐广场1号楼11层；经营范围为：房地产开发经营；对旅游、酒店、饮食、娱乐、商场的投资；投资管理。该公司报告期内未发生注册资本及相关情况变更。泸州益佳房地产开发有限公司的控股股东四川省佳乐企业集团有限公司为本行主要股东，故泸州益佳房地产开发有限公司为本行关联方。
（2）泸州佳润房地产开发有限公司在本行有委托贷款，截止报告期末有贷款余额15000万元，贷款利率8.075%，贷款利率按市场标准执行，符合关联交易价格不优于非关联方同类交易价格的要求，贷款余额占上季度末资本净额的2.64%。泸州佳润房地产开发有限公司成立于2014年3月27日，统一社会信用代码：91510500095587261N；公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；所属行业：房地产业；注册资本30000万元；法定代表人：熊志强；公司注册地址：泸州市江阳区滨江路一段1号佳乐广场1号楼15层；经营范围为：房地产开发经营；对旅游、酒店、饮食、娱乐、商场的投资；其他资产管理服务。该公司报告期内未发生注册资本及相关情况变更。泸州佳润房地产开发有限公司的唯一股东为泸州益佳房地产开发有限公司（持股100%），泸州益佳房地产开发有限公司的控股股东四川省佳乐企业集团有限公司为本行主要股东，故泸州佳润房地产开发有限公司为本行关联方。
（3）泸州南苑宾馆有限公司在本行有商用房抵押贷款，截止报告期末有贷款余额2800万元，贷款利率8.075%，贷款利率按市场利率标准执行，符合关联交易价格不优于非关联方同类交易价格的要求，贷款余额占上季度末资本净额的0.49%。泸州南苑宾馆有限公司成立于2002年12月6日，统一社会信用代码：9151050045099433XJ；公司性质：有限责任公司；所属行业：住宿业；注册资本7643万元；法定代表人：江梅；公司注册地址：泸州南苑宾馆内；经营范围为：宾馆、公共浴室；美容及理发；茶座；中餐类制售；零售；预包装食品兼散装食品；卷烟零售、雪茄烟零售；健身服务；销售百货、工艺品；浆洗服务；洗车服务；会议服务；大型活动组织服务；公司礼仪服务；房地产开发经营。该公司报告期内未发生注册资本及相关情况变更。泸州南苑宾馆有限公司的主要控股股东为四川省佳乐企业集团有限公司（持股99.84%），四川省佳乐企业集团有限公司为本行主要股东，故泸州南苑宾馆有限公司为本行关联方。
（三）关联交易的资产质量情况
按四级和五级分类划分，2017年度末本行关联交易无不良资产。
5.4报告期内受处罚情况
报告期内本行被中国银监会泸州监管分局处以30万元罚款（泸银监罚决字[2017]6号）。处罚事由为：本行小市支行2014年4月30日违规发放1笔1年期460万元个人经营性贷款，由于贷款管理失职导致贷款形成不良，违反审慎经营规则。
截至报告期末，本行董事、监事及高级管理人员未发生受到相关监管部门处罚的情况。
5.5报告期内案件诉讼情况
2017年本公司涉及经济诉讼案件40件，涉案金额共计8302.83万元，无重大诉讼。
第六章股份变动及股东情况
6.1报告期内分红派息及股份变动情况
2017年7月21日，本行第二十一次股东大会审议通过《泸州市商业银行股份有限公司2016年度利润分配方案》，2017年9月20日，本行根据该方案实施利润分配：
（1）本行2016年度股利分配以截止2016年12月31日在册股东，按照每股分配现金股利0.04元（含税），合计分配利润54,395,243.78元，占本行年度净利润的9.34%。
（2）2014年12月31日结余以前年度的可供股东分配利润以截止2016年12月31日在册股东，按照10股送1.3股（每股1元，含税，小于1股的按四舍五入计算）送股，合计分配股利188,349,545.00元。
6.2报告期内股份结构变动情况表
截止报告期末，本行共有股东户数2023户，其中法人股东73户，自然人股东1950户。报告期内股东类型变动情况如下：
6.5股权质押情况
报告期内本公司不存在股权质押情况。
6.6报告期内前十大股东股权变动情况
1.根据安信信托股份有限公司和成都市现代农业发展投资有限公司签订的《股权转让协议》，安信信托股份有限公司于2017年9月20日将所持本公司7172万股份转让给成都市现代农业发展投资有限公司。
2.根据安信信托股份有限公司和泸州市工业投资集团有限公司签订的《股权转让协议》，安信信托股份有限公司于2017年9月20日将所持本公司5219.25万股份转让给泸州市工业投资集团有限公司。
3.根据泸州北方科技有限公司和泸州市工业投资集团有限公司签订的《股权转让协议》，泸州北方科技有限公司于2017年12月20日将所持本公司343.52万股份转让给泸州市工业投资集团有限公司。
第七章 公司治理状况
7.1本行公司治理基本情况
本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》和《商业银行公司治理指引》《股份制商业银行董事会尽职指引》等法律法规和监管规定，构建了“三会一层”现代公司治理架构，建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、管理层为执行机构的有效公司治理架构。报告期内，公司严格遵守相关法律法规及规范性文件要求，认真落实监管部门相关规定，结合公司实际情况，不断完善公司治理结构，提高公司治理水平。
7.2关于股东和股东大会
本公司为全体股东所有，无绝对控股股东，公司第一大股东为泸州老窖集团有限责任公司。公司股东大会的召开充分确保全体股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。报告期内，公司共召开了3次股东大会：第十一次股东大会（2016年度股东大会）、2017年第一次临时股东大会、2017年第二次临时股东大会。股东大会会议的通知、召集、召开、议案审议和表决程序、会议记录和会议决议均符合《公司法》和《公司章程》的规定。四川荆冠律师事务所对本行股东大会进行了现场见证，并出具法律意见书。
1.2017年7月21日，本行召开第二十一次股东大会（2016年度股东大会），会议审议通过了《泸州市商业银行股份有限公司2017年度固定资产投资计划》《泸州市商业银行股份有限公司2017年度财务预算方案》《泸州市商业银行股份有限公司2016年度财务决算报告》《泸州市商业银行股份有限公司2016年度利润分配方案》《泸州市商业银行股份有限公司关于变更名称的议案》《泸州市商业银行股份有限公司章程修正案》《泸州市商业银行股份有限公司董事会2016年度工作报告》《泸州市商业银行股份有限公司监事会2016年度工作报告》《泸州市商业银行股份有限公司2016年度关联交易情况报告》等13项议案。
2.2017年9月30日，本行召开2017年第一次临时股东大会，会议审议通过关于本行发行上市及其他相关事宜等6项议案。
3.2017年12月12日，本行召开2017年第二次临时股东大会，会议审议通过了《泸州市商业银行股份有限公司关于变更注册资本的议案》《泸州市商业银行股份有限公司章程修正案（一）》《泸州市商业银行股份有限公司章程修正案（二）》3项议案。
7.3关于董事和董事会及董事专门委员会
7.3.1董事会履职情况
本公司董事会由10名董事组成。董事会严格按照《泸州市商业银行股份有限公司董事会议事规则》召集召开，并严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定及股东大会授权进行决策。报告期内，公司全体董事均能勤勉尽职，认真出席会议并审议各项议案，有效发挥决策职能，维护全体股东和公司整体利益。2017年，公司共召开董事会会议17次（含通讯表决），审议通过了定期报告、年度经营计划等重大议案，并定期听取了公司经营情况报告、风险状况分析报告等81项议案和报告。
7.3.2独立董事履职情况
本公司现有独立董事3名。报告期内，本行增补1名法律专家担任独立董事。本行独立董事严格按照相关法律法规及本公司章程的规定，认真履行职责，积极参加本行董事会、股东大会等各项会议，独立地发表意见和建议，充分发挥了独立董事的作用。
7.3.3董事会各专门委员会履职情况
本公司董事会下设6个专门委员会：发展战略委员会、风险管理委员会、审计委员会、关联交易控制委员会、提名及薪酬委员会、消费者权益保护委员会。（1）发展战略委员会。全年共召开1次董事会战略发展委员会，审议并通过了《泸州市商业银行股份有限公司2017年度经营计划》的议案。（2）风险管理委员会。全年共召开2次董事会风险管理委员会，审议并通过了《泸州市商业银行流动性风险管理政策（修订）》《泸州市商业银行声誉风险管理办法（修订）》2个议案。（3）审计委员会。全年共召开4次董事会审计委员会，审议并通过了《泸州市商业银行股份有限公司2017年度固定资产投资计划》《泸州市商业银行股份有限公司2017年度财务预算方案》《泸州市商业银行股份有限公司2017年审计工作计划》《关于选聘2017年年度审计机构的议案》4个议案。（4）关联交易控制委员会。全年共召开5次董事会关联交易控制委员会，审议并通过了《泸州市商业银行关联交易管理暂行办法（修订）》《泸州市商业银行股份有限公司2017年关联方名单》等7个议案。（5）提名及薪酬管理委员会。全年召开7次董事会提名及薪酬管理委员会，审议并通过了《关于提名成安华同志担任泸州市商业银行副行长的议案》《关于审议确定董事会消费者权益保护委员会委员名单的议案》等10个议案。（6）消费者权益保护委员会。报告期内，董事会增设消费者权益保护委员会。为贯彻落实《国务院办公厅关于加强金融消费者权益保护工作的指导意见》《中国银监会办公厅关于加强银行业消费者权益保护解决当前群众关切问题的指导意见》《银行业金融机构消费者权益保护工作考核评价办法》精神及中国银监会四川银监局《督促做好银行业消费者权益保护工作体制机制建设的机构自查和监管督查工作要点》文件要求，进一步规范本行经营管理，健全和完善本行法人治理结构，董事会增设消费者权益保护委员会，负责在其职责范围内协助董事会开展相关工作。
7.4关于监事和监事会及监事会专门委员会
7.4.1监事会履职情况
本公司监事会由5名监事组成，报告期内，公司监事均能够依法履行职责，对公司董事会、高级管理层履职情况以及风险、内控和财务等进行有效监督，积极维护股东和其他利益相关者合法权益。2017年，公司监事会共召开会议6次，审议通过了公司定期报告、关于对董事会、高级管理层履职情况的评价报告、监事会工作报告等重要议案，听取了全行经营情况、公司财务状况以及内部审计工作情况等39项议案和报告。报告期内，公司监事会积极开展实地调研和专项检查，有效发挥监督保障职能。
7.4.2外部监事履职情况
报告期内，本行外部监事积极参加监事会及下设专门委员会各项会议，认真审议议案，针对全行重大经营决策、风险管理、内控建设等方面提出意见和建议，积极参加监事会调研，勤勉履行外部监事职责。
7.4.3监事会专门委员会履职情况
本公司监事会下设2个专门委员会：提名委员会、审计和监督委员会。2017年，本行监事会审计和监督委员会按照相关规定召开了1次会议，组织了3次通讯表决。会议听取了《银监局对本行2015年监管意见及本行整改情况的报告》，审议了《泸州市商业银行2017年审计工作计划》，通讯表决通过了4个专项检查方案。
7.5公司决策、监督、执行体系及独立运营情况
本公司实行一级法人体制，最高权力机构是股东大会，通过董事会决策管理，董事会承担本公司经营管理的最终责任。董事会对董事长授权，董事长对行长转授权，行长在董事长转授权内负责本公司日常经营活动。各分支机构均为非独立核算单位，根据总行授权进行经营管理活动，并对总行负责。
本公司无控股股东和实际控制人。本公司与大股东在业务、人员、资产、机构、财务等五个方面完全独立。本公司为自主经营、自负盈亏的独立法人，具有独立、完整的业务和自主经营和管理能力。
7.6关于信息披露与透明度
2017年，本行积极开展信息披露管理工作，合法合规披露信息。一是严格按照中国银行业监督管理委员会《商业银行信息披露办法》《城市商业银行年度报告信息披露基本规范》要求披露定期报告。2017年，通过召开股东大会、董事会及在本公司官方网站、《泸州日报》刊登公告等渠道，向股东和社会公开公司信息和年度报告。同时，报告期内本行发行10年期二级资本债10亿元，根据《全国银行间债券市场金融债发行管理办法》规定，本行定期在中国货币网、中央国债登记结算有限责任公司官方网站上披露财务信息、经营信息及资本管理信息。二是规范推进临时公告的编制披露工作，加强信息披露的主动性、针对性和有效性，报告期内本行及时披露利润分配实施公告等，不断提高公司透明度，确保广大投资者能够及时全面了解本行经营情况。三是切实加强金融产品信息披露。存款类产品在本行官网上对产品类别、产品介绍、产品特色、规则进行了说明；贷款类产品在本行官网上对产品进行说明和披露；对存续期内的理财类产品全部可在本行官网、中国理财网上进行查询，对产品的基本信息、业务类型、风险提示进行信息披露。
7.7公司内部审计情况
7.7.1公司内部审计体系建设情况
本行建立了独立垂直的内部审计体系和与之相适应的内部审计报告制度和路线。本行内部审计部向董事会负责并报告工作，接受监事会的监督，接受审计委员会的指导、考核和评价。本行董事会对本行内部审计的独立性和有效性承担最终责任，董事会下设审计委员会。董事会、监事会和审计委员会依照本行章程有关规定履行职责，内部审计部门配备专职审计人员，对本行经营活动、内部控制、风险管理进行内部审计监督，对内控体系作出评价。
（下转第十一版）
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