四川天华股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议决议
重要内容提示： 本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开情况
（一） 会议召开日期及时间：2021年12月20日（星期一）上午10:30
（二）会议召开地点：四川省泸州市合江县临港街道公司办公楼三楼会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议召开方式：现场方式
（五）会议主持人：公司董事长陆相东先生
（六）公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席会议人员的资格、会议召集人的资格合法有效；会议的表决程序合法有效； 公司本次股东大会各项议案的表决结果合法有效。
二、会议出（列）席情况出席会议股东13个， 共代表股份11228.4805万股， 占公司有表决权总股份的68.21%。
公司董事、 监事、 董事会秘书出席了会议，公司经营班子成员、相关管理部门负责人及中介机构代表列席了会议。
三、提案审议和表决情况
（一）审议通过了《公司关于收购四川天华富邦化工有限责任公司53.03%股权的议案》；
公司拟以非公开协议方式现金收购泸州市国有资本运营管理有限公司（以下简称“国资运营公司”）持有的天华富邦53.03%股权（按天华富邦章程约定以净资产计算的出资比例为54.86%，下同）。 本次交易完成后，公司将持有四川天华富邦化工有限责任公司（以下简称“天华富邦”）95.09%股权（按天华富邦章程约定以净资产计算的出资比例为96.11%），天华富邦将成为公司的控股子公司。
天华富邦100%股权以2021年11月30日作为评估基准日， 经市国资委核准的评估值为准。 天华富邦股权经市国资委增资至国资运营公司后， 公司按不低于市国资委核准的评估值向国资运营公司支付股权转让款， 用于收购天华富邦53.03%股权。
最终交易对价以公司与国资运营公司签订的股权收购协议约定为准。
会议同意： 公司以非公开协议方式现金收购国资运营公司持有的天华富邦53.03%股权， 并按公司与国资运营公司签订的股权收购协议约定支付相关对价。
公司股东大会授权公司办理股权收购的相关事宜并授权董事长或其委托代理人签署相关文件和协议。
表决结果： 同意票代表股份3813.8908万股， 占本次出席股东大会股东所持有效表决权股份的100%，反对票0股，弃权票0股。
注： 因股东泸州市国信资产管理有限公司涉及关联交易，对本议案该股东回避，不参与表决。
（二）审议通过了《公司关于调整公司监事的议案》；
会议同意： 王建华同志不再担任公司监事职务， 并对王建华同志在担任公司监事期间所作的工作表示感谢； 会议聘任葛乃勇同志担任公司监事职务， 任期与本届监事任期一致。
表决结果：同意票代表股份11228.4805万股， 占本次出席股东大会股东所持有效表决权股份的100%，反对票0股，弃权票0股。
（三）审议通过了《公司关于修改公司章程的议案》。
会议同意：
（1）将原章程“第四十四条：股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 ”修改为“第四十四条：年度股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 ”
（2）将原章程第一百零三条“（九）决定公司单项5000万元（含本数）以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、资产管理、委托理财、关联交易；”修改为：“（九）决定公司单项5000万元（含本数） 以下的对外投资、资产抵押、对外担保、资产管理、委托理财、关联交易；”
（3）在原章程第一百零三条中加入：“（十八）董事会合规管理职责：
1.推动建立和完善合规管理体系建设，监控合规管理体系有效运行；
2. 批准公司合规管理战略规划、 基本制度、年度报告；
3.决定合规管理负责人的任免；
4.决定合规管理（牵头）单位的设置和职能；
5.研究决定合规管理有关重大事项；
6.研究决定重大合规事件调查、处理；
7. 按照权限研究或决定有关违规人员的处理事项；
8. 法律法规或者公司章程规定的其他合规管理职责。 ”
（4）在原章程第一百零八条第（二）款后面中加入：
“（三）决定公司单项10万元（含本数）以下的对外捐赠；”
同时原章程第一百零八条第（三）款序号修改为（四）。
（5）将原章程“第一百一十二条：董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 书面或电话或网络；通知时限为：召开临时董事会会议前15天。”修改为：“第一百一十二条：董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 书面或电话或网络；通知时限为：以临时董事会会议通知为准。 ”
（6）在原章程第一百二十三条第（七）款后面中加入：
“（八）决定公司单项5万元（含本数）以下的对外捐赠；”
同时原章程第一百二十三条第（八）款序号修改为（九）。
（7）在原章程第一百四十条中加入：“（九）监事会合规管理职责：
1.监督董事会的决策与流程是否合规；
2. 监督董事和高级管理人员合规管理职责履行情况；
3. 对引发重大合规风险负有主要责任的董事、高级管理人员提出罢免建议；
4. 向董事会提出撤换公司合规管理负责人的建议；
5. 法律法规或者公司章程规定的其他合规管理职责。 ”
（8）在原章程第一百四十八条中加入：“（六）党委会合规管理职责：
1.发挥把方向、管大局、保落实的重要作用，全面领导、统筹推进合规管理工作；
2.推动科学立规、严格执规、自觉守规、严惩违规；
3.研究合规管理负责人人选、合规管理（牵头）部门设置；
4.对董事会、监事会、高级管理人员的合规经营管理情况进行监督；
5.对合规管理的重大事项研究提出意见；6. 按照权限研究或决定对有关违规人员的处理及容错免责事项。 ”
最终形成《四川天华股份有限公司章程（2021年12月20日修订版）》。
表决结果： 同意票代表股份11228.4805万股，占本次出席股东大会股东所持有效表决权股份的100%，反对票0股，弃权票0股。
（四）审议通过了《公司关于“三供一业”资产分离移交的议案》。
会议同意： 公司依法依规严格按照相关管理程序规范完成“三供一业”资产分离移交工作。
表决结果： 同意票代表股份11228.4805万股，占本次出席股东大会股东所持有效表决权股份的100%，反对票0股，弃权票0股。
本次股东大会所审议的议案均获得通过。
四川天华股份有限公司董事会
2021年12月20日
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