四川川投能源股份有限公司十届三十次董事会决议公告
股票代码： 600674股票简称： 川投能源 公告编号： 2021-076号 转债代码： 110061 转债简称： 川投转债
四川川投能源股份有限公司十届三十次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召
开情况四川川投能源股份有限公司十届三十次董事会会议通知于2021年12月20日以送达、传真和电话通知方式发出，会议于2021年12月22日以通讯方式召开。会议应参加投票的董事11名，实际参加投票的董事11名。会议的召集召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票方式审议通过了以下提案报告：
（一）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于四川川投电力开发有限责任公司收购四川玉田能源发展有限公司71%股权的提案报告》；
会议同意公司全资子公司四川川投电力开发有限责任公司（以下简称“川投电力”）以协议转让方式按照不超过1,544.82万元收购玉田公司71%股权，同时承接大股东债权67,863.84万元，出资金额共计不超过69,408.66万元。
一、收购事项概况
（一）本次投资在公司董事会决策范围内，无需提交股东大会审议；
（二）本次交易未构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组。
二、收购标的概况
截至2020年末，玉田公司总资产94,860.47万元，净资产-3,562.65万元，2020年收入8,472.29万元。2018、2019、2020三年净利润分别为-2,201.15万元、-1,406.92万元及-1,714.03万元。
玉田公司下辖玉田水电站位于凉山州甘洛县嘎日乡和越西县梅花乡境内，为大渡河中游支流尼日河梯级规划的第四级水电站，上游为漫滩水电站、下游为耳足水电站，厂房距甘洛县城13km，为低闸高水头引水式电站。玉田水电站总装机容量9.3万千瓦，设计年发电量47,555万千瓦时。
玉田水电站是目前市场上稀缺的在运中型水电项目，川投电力控股收购玉田公司有利于提高公司控股清洁能源项目装机规模和资产规模，做大做强清洁能源主业，实现高质量发展。
三、玉田公司经营情况改善措施川投电力根据玉田项目实际情况，拟在收购后采取如下三方面具体措施改善玉田公司经营情况：
（一）电力营销方面将通过营销整合、合理利用电力市场化交易规则、拓宽电量销售范围和渠道、加强协调就近消纳等方式提升发电量和营业收入。
（二）财务管控方面将通过推进降本增效等方式提升盈利水平。
（三）安全生产维修方面，拟通过合理制定检修计划，提升检修效率等方式降本增效。
四、经济分析川投电力根据玉田公司近3年财务数据和历史以往经营情况，按中性方案测算，本项目内部收益率为5.24%。
五、收购前后股权结构本次收购前，玉田公司有四名股东分别是：芜湖信运汉石投资管理合伙企业（有限合伙）（简称：信运汉石）、何爱明、甘洛县国有资产经营有限责任公司、木呷以布，持股比例分别为71%、21%、5%、3%。
本次收购后，川投电力持有原信运汉石持有的玉田公司71%股权，其他股东持股比例不变。
六、转让协议主要内容
（一）转让价格：人民币694,086,640.40元。
（二）转让对价及支付方式：转让协议生效之日起五（5）个工作日内，川投电力支付第一期转让价人民币300,000,000.00元（大写：叁亿元整），在玉田公司办理完毕玉田公司71%股权变更登记之日起五个工作日内，川投电力支付剩余转让价，即人民币394,086,640.40元。
七、风险揭示本次收购将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，因此存在因决策或行业环境发生重大变化，导致收购目的不能实现预期效益的风险。公司对本次收购的风险有较为充分认识，将密切持续关注投资标的经营管理状况及其投资项目的实施过程，切实降低和规避投资风险。
本提案报告经独立董事事前认可并发表独立意见如下：该投资论证充分、决策程序合法有效，符合水电未来发展趋势，符合国家能源政策、经济社会发展及能源电力发展需求和主业战略，行业发展前景较好。且该项目已稳定运营多年，风险整体可控，不存在影响广大股东的利益的情况。
（二）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向川投电力提供6亿元短期借款的提案报告》；
会议同意给予川投电力不超过6亿元资金的短期借款支持，贷款期限不超过一年，利率为同期银行一年期流贷LPR利率（3.85%），待川投电力公司对玉田项目的银行并购贷款到位后立即偿还。（三）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对涉四川川投田湾河开发有限责任公司资产损失认定及财务核销的提案报告》；
会议同意川投能源对涉四川川投田湾河开发有限公司对历史3次泥石流灾害造成的最终资产损失20,436,360.85元进行资产损失认定及财务核销处理。
本提案报告经独立董事事前认可并发表独立意见如下：
四川川投田湾河开发有限责任公司资产损失认定及财务核销事实清晰、证据充分且合法有效，不存在影响广大股东的利益的情况。
特此公告。
四川川投能源股份有限公司董事会
2021年12月23日
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