精选层公司发股 募资需专款专用
■新三板改革系列报道·公开发股
开栏语
为了落实证监会关于深化新三板改革的战略部署，进一步完善全国中小企业股份转让系统各项制度安排，规范挂牌公司行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据相关规定和业务规则，全国股转公司于近日推出了新三板市场公开发行、定向发行、股票交易、分层管理、信息披露和公司治理等方面的一系列改革措施，并向社会公开征求意见。为了让投资者了解新三板改革思路，并积极建言献策，《金融投资报》从本期起推出《新三板改革系列报道》，敬请关注。
新三板公司也可以公开发行股票了，企业融资又多了一条途径。”这是新三板挂牌企业成都紫极伟业科技股份有限公司董事长翟永明在看了《征求意见稿》后的第一个反应。据悉，全国中小企业股份转让有限责任公司于近日发布了《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则 （试行）（征求意见稿）》，并在全国范围内公开征求意见。对此，《金融投资报》记者采访了相关人士。
■本报记者 杨成万
投资门槛或低于创新层
根据《征求意见稿》，公开发行股票的发行人应当为在全国股转系统挂牌的精选层公司。对此，四川省社科院金融与财贸经济研究所所长王小琪表示，给出这样一条“硬杠子”是科学的，合理的。因为公开发行股票后，不仅公司股东数量增加，而且股东结构会变得复杂，而股东承受投资风险的能力千差万别，因此，只能将规模、业绩、市值、公司治理、信息披露等方面均强于创新层和基础层公司的精选层作为公开发行的主体。
“更为重要的是，《征求意见稿》提出， 精选层公司公开发行股票是与精选层挂牌联系在一起的。换句话讲，只有具备了进入精选层条件的创新层公司才能向不特定合格投资者公开发行股票。”成都某券商投行经理称，《征求意见稿》要求进入精选层的公司应该是在创新层挂牌满一年的公司。
那么，精选层公司可以向哪些人发行股票？《征求意见稿》称，发行对象应当为已开通全国股转系统精选层股票交易权限的合格投资者。复旦大学金融研究中心主任孙立坚表示，投资者进入门槛的高低应与投资风险正相关，投资风险越高的产品，进入门槛也应越高；反之越低。很显然，投资精选层公司的风险较创新层低，比基础层更低，因此，投资精选层公司的门槛也应该比创新层和基础层低一些。
对于公开发行股票前后相关股东的进入问题，《征求意见稿》要求发行人及相关主体，在证监会作出核准决定及按照全国股转公司有关规定披露招股文件前，不得采取任何公开或变相公开方式进行股票推介活动，也不得通过其他利益关联方或委托他人进行相关活动。
在股东退出方面，《征求意见稿》要求发行人控股股东、实际控制人及其亲属以及发行前直接持有10%以上股份的股东，或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体，自在精选层挂牌之日起12月内不得转让或委托他人代为管理。同时，参与战略配售取得的股票，自在精选层挂牌之日起12个月内不得转让。
“这个道理很好理解，既然持有了公司10%的股份，意味着在公司已具备了比较重的话语权，对公司的资产支配权较大，如果在公司公开发行股票后的较短时间内便套现卖出，不利于市场的平稳运行。”云资本老总皮任远说。
将实施保荐人制度
符合条件的精选层公司可以公开发行股票，自然需要保荐人。对此，《征求意见稿》要求保荐机构应当充分了解发行人经营情况和风险，对发行人申请文件和信息披露文件进行全面核查验证，对发行人是否符合公开发行条件、进入精选层条件独立作出专业判断，审慎作出推荐决定，并对公开发行说明书的真实性、准确性和完整性负责。
“这样的规定有的放矢。长期以来，极少数不法之徒见利忘义，不仅不对自己保荐的上市公司严格把关，反而为其业绩造假出谋划策，让不符合上市要求的公司混上了资本市场，给市场埋下了隐患，严重损害了投资者的合法权益。”四川省智见诚律师事务所主任律师、合伙人杨川平表示。
对于会计师事务所、律师事务所及其他证券服务机构，《征求意见稿》提出的要求是，应当审慎履行职责，作出专业判断与认定，并对公开发行说明书中与其专业职责有关的内容的真实性、准确性和完整性负责。证券服务机构及其相关人员应当对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务，并承担相应责任。
《征求意见稿》提出，发行人的控股股东、实际控制人、董监高人员以及证券公司、证券服务机构及其相关人员，不得利用股票发行谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行股票交易或者操纵股票交易价格。
全国股转公司也有监督职责。《征求意见稿》同时提出，全国股转公司通过审查发行人股票公开发行并挂牌申请文件，督促发行人真实、准确、完整地披露信息，保荐机构、证券服务机构切实履行信息披露的把关责任；督促发行人及其保荐机构、证券服务机构切实提高信息披露质量。对发行人及其董事、监事、高级管理人员，发行人的控股股东、实际控制人及其相关人员，证券公司、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其相关人员等实施自律监管。
闲置资金不能炒股
《征求意见稿》提出，发行人应当按照公开发行说明书披露的用途使用募集资金。应当将募集资金用于主营业务及相关业务领域；改变募集资金用途的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并经保荐机构同意。
发行人以自筹资金预先投入公开发行说明书披露的募集资金用途后，以募集资金置换自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，并经保荐机构同意。发行人应当及时披露募集资金置换公告以及保荐机构关于发行人前期资金投入具体情况或安排的专项意见。“也就是资金置换，用募集资金归还原来垫付的资金。”某财务人士表示。
对于暂时闲置的募集资金的处理问题，《征求意见稿》 提出，可以投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品。除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券的交易，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
“这项规定十分必要，必须反对任性花钱的风气。”有知情人士称，目前部分上市公司将募集资金当作自已的私房钱，想怎么花就怎么花，这山望到那山高，今天投资房地产，明天又去追新能源，结果钱打了水漂。
《征求意见稿》提出，发行人应当建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险防控措施和信息披露要求。发行人募集资金应当存放于募集资金专项账户，该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。发行人应当与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
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