ST围海股东内斗升级：“公章被抢”双方各执一词，董事会改选能完成吗？
记者 | 陈祺欣
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深陷大股东、二股东内斗漩涡中的ST围海（002586.SZ）近日又因“公章被抢”事件成为关注的焦点。
12月13日晚间，ST围海公告称，公司财务总监所监管的财务专用章、所有网银U盾（复核U盾）等及行政部监管的公章，被公司控股股东围海控股的董事长助理冯婷婷女士等人强行拿走。公司已经向宁波市公安局高新技术开发区分局报案。
12月15日下午，围海控股召开媒体说明会否认公章被强行带走，称其实施了证章资料的交接程序。
对此，ST围海于12月16日收到深交所的关注函，要求说明上市公司公告所披露的信息是否真实、准确、完整，是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，围海控股的回应内容是否属实。
当日晚间，ST围海发布澄清公告称，公司无任何组织和个人授权印章保管员进行“公章交接”，不存在“是各方协商一致的结果”。公司将继续配合公安部门的调查取证工作，并启动公司内部调查工作，希望以相关权力机关的调查结果为准。
ST围海表示，公司已派员于12月14日傍晚前往宁波市高新区公安分局梅墟派出所取回失控的公司公章、财务专用章、财务部门章、所有网银U盾（复核U盾）等重要办公资料，并于12月16日刻制了新公章、财务专用章，自即日起使用。
受违规担保影响，大股东、二股东陷内斗
ST围海主营业务为海堤工程、河道工程、水库工程、城市防洪工程及其他水利工程，是国内最早专业从事海堤建设的公司之一。
今年4月27日，ST围海公告披露，公司通过自查发现，公司实际控制人之一、董事长以上市公司的名义为包括控股股东围海控股、围海控股的子公司围海贸易，及围海控股的关联方朗佐贸易等主债务人提供担保，为主债务人获取上海光大银行市东支行贷款、长安银行宝鸡汇通支行承兑汇票提供担保，担保金额总计7.5亿元，截至2019年4月26日，其中6亿元担保未解除。
此外，2018年期间，上市公司累计被控股股东及其关联方合计占用资金1.77亿元，已收回资金1.29亿元，截至2018年12月31日以及截至2019年4月26日，实际被控股股东占用的资金余额为4750万元（不含利息），占最近一期经审计净资产的1.65%。
为此，ST围海2018年年报被出具非标意见，天健会计师事务所对公司内部控制有效性出具了否定意见。5月29日，上市公司股票被实行其他风险警示，股票简称由“围海股份”变为“ST围海”。
因大股东牵连上市公司违规担保，违规占用上市公司资金，二股东上海千年工程投资管理有限公司（下称千年投资）通过董事会换届选举，组建了公司新任管理层。7月31日，ST围海第五届董事会第四十五次会议审议通过了仲成荣、陈晖、张晨旺、陈祖良为公司第六届董事会非独立董事，黄先梅、方东祥、费新生为公司第六届董事会独立董事。公司第六届董事会董事任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。
然而，在11月13日，围海控股提请召开2019年第三次临时股东大会，提议罢免仲成荣、张晨旺、陈祖良、黄先梅等董事及监事，理由是公司现任相关董、监事没有履行其作为董、监事应当尽到的责任和义务，不适合继续担任公司董、监事职务，并提名了新的董、监事候选人。
围海控股还在回复深交所的问询函中提及，现任董事长仲成荣家族及公司监事会成员朱琳家族存在与上市公司进行同业竞争的安排，以及现任管理层无视上市公司利益，放任上市公司资产损失风险增加。
围海控股称，仲海川（仲成荣之子）和舒展（朱琳配偶）控制的长江水利水电工程建设（武汉）有限责任公司（下称长江水利），存在与上市公司业务高度一致的情形，董事会却一直未披露该情况。
对此，上市公司回应，经查询国家企业信用公示系统，长江水利的法人股东为上海千年城市规划工程设计股份有限公司（下称千年工程）。经核实，千年工程持有长江水利55%股权，而千年工程系上市公司持股89.46%的控股子公司，因此不存在“同业竞争的安排”。
ST围海虽回应了长江水利是千年工程的子公司，但仍因此遭到外界对于上市公司关联交易未披露的质疑。
12月3日，ST围海召开媒体说明会，包括董事长仲成荣在内的公司管理层对长江水利与上市公司的关联交易行为作出回应称，55%股权转让关联交易金额未达到董事会审批标准，因此未进行披露，但行为合规，并否认围海控股提出的多项“指控”。
围海控股提请改选公司董事会后，因不满控股股东罢免现任董、监事，ST围海董事、总经理陈晖携副总经理郁建红、殷航俊、汪卫军、马志伟联合署名了致董事会的《告知函》。11月22日，ST围海召开的第六届董事会第五次会议投票通过了《关于不同意控股股东提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》。
对此，围海控股则绕过了董事会，向监事会提议召开临时股东大会。根据公司《章程》的规定，“单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会”，“董事会不同意召开临时股东大会”，“单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会”，围海控股共计持有ST围海43.06%的股份，因此围海控股有权在董事会不同意召开临时股东大会的情况下，向监事会提议召开临时股东大会。
公章被“强行带走”？内斗升级
根据ST围海12月13日晚间公告的内容，12月13日上午9时45分左右，围海控股提名的拟任董事冯婷婷、张人杰，公司股东李澄澄和陈美秋联名提议的拟任董事黄晓云，以及一名身份不明人员以“为了公司顺利发展，减轻财务总监个人压力”为理由，要求公司财务总监胡寿胜将公司财务专用章、财务部门章及公司所有网银U盾移交给他们。
随后冯婷婷与黄晓云两人一起将财务总监抽屉里的东西拿清，强行带走，并留下身份不明人员限制胡寿胜的人身自由。
下午14：30左右，冯婷婷以会议纪要中公章不清晰名义需要核对公章为由，要求印章保管员刘芳在白纸上盖章用印以用于对比公章的真伪。刘芳作为印章保管员盖章一次后，要求销毁并准备将公章拿回保险柜，冯婷婷又以不太清晰为由，直接拿公章在先前用印处旁边再加盖一次。刘芳刚准备拿回公章，冯婷婷直接拿着公章说到七楼会议室看一下，然后到门口直接把公章交于身边身份不明的人员，该人员拿着公章转身离开。
截至公告披露时，冯婷婷等人尚未归还公司公章、财务专用章、所有网银U盾（复核U盾）等重要办公资料，ST围海已向宁波市公安局高新技术开发区分局报案。
12月15日下午，围海控股在杭州召开媒体说明会，否认ST围海公告所述的“公章被强行带走”等内容。据多家媒体报道，围海控股表示，由于其与二股东千年投资之间存在分歧，ST围海的财务总监感到工作压力，为此，财务总监主动提出将相关印章及银行复核U盾交与围海控股（围海股份公司银行发起U盾、支付密码、授权密码仍由围海股份公司财务总监自行管理）。
12月16日，ST围海表示，公司已派员于12月14日傍晚前往宁波市高新区公安分局梅墟派出所取回前述失控的公司公章、财务专用章、财务部门章、所有网银U盾（复核U盾）等重要办公资料。
经初步清点，除由财务总监胡寿胜监管的两枚原法人代表冯全宏印章及一枚原总经理杨贤水印章未能取回外，其他重要办公资料均已取回并暂时予以封存。
另外，公司于12月16日刻制了新公章、财务专用章，自即日起使用。新公章、财务专用章公司名称不变，印章编号变更，该公章、财务专用章已在宁波市公安局高新区分局备案。
对于“公章被强拿”一事双方各执一词的情况，12月16日深交所对ST围海下发关注函，要求上市公司说明其12月13日晚的公告所披露的信息是否真实、准确、完整，是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，围海控股的回应内容是否属实。
针对围海控股称ST围海现有管理层恶意设置“黄金降落伞”，安排上市公司与管理层签署《劳动合同补充协议》，规定高管可以单方面辞职，上市公司必须承诺无条件支付巨额赔偿金。深交所要求公司核实是否存在上述《劳动合同补充协议》，若存在，请补充披露协议的全部内容，自查并说明是否依据相关法律法规及公司章程履行了必要的审议程序，协议内容是否合规，是否存在损害上市公司利益的情形。
自今年8月ST围海完成董事会换届以来，上市公司控股股东围海控股与二股东千年投资之间的矛盾愈演愈烈，上市公司还曾将控股股东冯全宏告上法庭，围海控股亦不甘示弱，指责二股东损害上市公司利益，并提请改选董事会。
双方的分歧或将于一周后（12月24日）召开的第四次临时股东大会上有进一步的结果，围海控股是否能如愿改选公司董事会，二股东千年投资又将如何应对，界面新闻将对此跟进报道。
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