信息披露监管须用“组合拳”

■曹中铭

近期，披星戴“帽”的深市创业板M公司前后延期17次回复问询函的事项引发市场关注。实际上，尽管M公司延期17次之多，但仍然没有全部回复完。M公司“挤牙膏”式的回复问询函显然是值得商榷的。个人以为，对于上市公司信披的监管，须采用“组合拳”的举措。

2021年8月30日，M公司披露了《2021年半年度报告》、《关于会计差错更正专项说明的公告》、《关于2020年度审计报告无法表示意见涉及的事项影响已消除的专项说明》等公告。当天，深交所立即下发了问询函，问询函涉及会计差错更正、2020年度报告审计意见，以及2021年半年报等多个方面。深交所累计提出24个大问题，24个大问题中又包含49个细分问题，并要求M公司就相关问题进行解释与说明。

一份问询函，监管部门提出如此众多的问题，也从侧面说明M公司是一家“问题”公司。事实也正是如此。从M公司回复情况看，仅就部分大问题及细分问题进行了说明，而对有的问题，要么视而不见，要么顾左右而言它。在最新的问询函回复中，M公司表示，由于问询函剩余问题所涉及的数据较多，需进行逐项核实且需要审计机构核查并发表意见，相关数据仍在整理中，“将延期于2022年1月18日前完成回复并披露”。

从去年8月30日至今，时间已过去了4个多月，即使是年度报告的编制工作，时间上也已经足够了。但对于M公司而言，却成了“问题”。很明显，此次M公司回复问询函，呈现出三个方面的特点：一是时间跨度长，二是相关信息是一点一点“挤”出来的，三是回复的次数多，目前已达17次。至于第18次能否一次性披露完，还须打一个大大的问号。

此次M公司回复监管部门的问询函，堪称典型案例，也非常具有代表性。回复监管部门的问询函，本质上也是上市公司信息披露的重要组成部分，来不得半点虚假与延迟，这也与上市公司信息披露的“真实、准确、完整、及时”的要求一脉相承。

M公司之所以会出现“挤牙膏”式回复问询函，且时间跨度长达4个多月的现象，显然与信息监管存在短板密切相关。个人以为，在监管部门提出从严监管理念的背景下，对于信披监管中出现的问题，应采取多种措施进行应对。

一方面，对于像M公司这样的行为，可根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（下称《规则》），对其股票实施停牌，或对上市公司实施风险警示的措施。比如《规则》规定，针对M公司的所作所为，深交所可根据证监会的要求或基于维护投资者合法权益、维护市场秩序的需要，对其采取停牌的措施。强制停牌，对上市公司所产生的威慑力是不言而喻的。

另一方面，可认定上市公司相关人员为高管的不当人选。上市公司信披出现问题，高管难辞其咎。比如董秘往往是信披的直接责任人，在M公司案例中，其董秘显然是不合格的。除了董秘外，董事长等高管重视不够也是不可忽视的重要因素。因此，对于像M公司出现这样的现象，监管部门有必要认定其董事长、董秘等为不当人选。

此外，建议上市公司信披质量也与再融资、并购重组挂钩。目前再融资、并购重组只与上市公司及相关高管是否存在违规行为挂钩，这固然有其必要性，但毫无疑问还存在缺陷。如果将上市公司信披质量与再融资、并购重组挂钩，规定信披存在问题的禁止三年内实施再融资，并购重组时从严审核，相信没有那家上市公司会不把此规定当回事。

信息披露监管一直是市场的“老大难”问题，但也不能总是成为“老大难”。像问询函这样的事项，有必要规定在限制的时间内进行全面、细致的回复，绝对禁止上市公司出现拖泥带水、“挤牙膏”式披露的现象发生，这也是从严监管的应有之义。

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