独董不能不独不懂 应尽快回归本位

独立董事一定要专业，要能读懂公司财务报表、公示公报、研究报告，还要能清楚公司的经营发展、业务情况、风险隐患；上市公司独董的选聘要公开透明，不能任由高层、董事长、董事会拍脑袋、拍桌子就决定人选，而是要履行相应的公开招聘、人员选拔、试用考察等程序。

■ 宋清辉

有机构统计显示，我国上市公司独董的年平均薪酬达8.1万元，而国家统计局年初披露的数据显示，2020年全国居民人均工资性收入17917元，远低于独董的平均薪酬。要知道，独董可都是兼职，担任上市公司独董并不会过多影响自身工作，所以不少独董会同时在多个上市公司担任独董，这样来钱更快更多。

独董看起来舒服，在上市公司中实际也是位高权重，所以公司出了问题也要承担责任。康美药业造假案中，5名时任独董被判承担5%-10%不等的连带赔偿责任，赔偿金额分别为1.23亿元和2.46亿元，此事瞬间令一些独立董事们认为自己“入坑”高危职业，多家上市公司独董闻讯后立刻提交辞职报告。赚钱与赔钱的巨大差额“劝退”了一批独董。

独董辞职潮可以有两个解读，第一是康美药业造假案中独董连带责任，让一些独董们感到现在的钱已经不像以前那样可以躺赚，加之有不少高校、机构、组织对相关人员兼职独董有限制和要求，为防未来被“躺枪”，还不如早早离开此是非之地；第二是独董们对上市公司的不信任，因为对上市公司的不了解、不熟悉，担心上市公司背着独董已经或将要做出财务造假、信披违规、危害社会等行为，在对上市公司底细不清的情况下，选择先撤为敬。

名词解释中，独立董事是指独立于公司股东且不在公司内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。这也要求了独董的独立性，即不受干预、自行判断。可许多海外机构治理方式，在中国企业的特色运作下失去了意义。例如理论上公司高管不宜介入工会运作，实际上许多公司工会都是公司高层的心腹，比如公司降薪，工会立刻赞成并表示还有比钱更重要的东西，比如公司要求加班，工会立刻赞成并表示加班令人更加充实等等。

在许多治理方面，公司高层既当运动员、又当裁判员，独立董事的人选更是自己把握，谁愿意听话、谁愿意躺赚为数不少的薪酬，谁就可以成为独立董事。也正是因此，许多上市公司的独立董事如同虚职，公司董事会依然是一言堂，容不得独董发表真实意见。所以，许多企业发现高校教授极为适合担任独董，既有学历学问，又有人脉资源，又不会过多质问公司事物，而且教授们也愿意多兼职工作、多点合法收入，高校独董扎堆的场面便出现了。

因此独立董事不独不懂，成为了我国资本市场的一大特色，不过康美药业一案或能加快我国独立董事制度和相关法律的完善。笔者认为，独立董事的聘用应该遵循两点，第一点是独立董事一定要专业，要能读懂公司财务报表、公示公报、研究报告，还要能清楚公司的经营发展、业务情况、风险隐患，能够履行独董的义务；第二点是上市公司独董的选聘要公开透明，不能任由高层、董事长、董事会拍脑袋、拍桌子就决定人选，而是要履行相应的公开招聘、人员选拔、试用考察等程序，确保聘任的独立董事能做好相关工作，协助公司经营发展。

综上，笔者有以下建议。第一，设置独立董事的门槛，保证独立董事的专业性。证监会每年可定期举办“独立董事”职业资格考试，筛选优质的“独董”人才，作为上市公司独立董事的预备人选。

第二，公开聘用需求。凡是上市公司需要补充独立董事，都需要发布需求公告并在国内流量高的招聘网站上发布信息，除地域和专业领域有要求外，其它不得“萝卜”招聘。

第三，客观考察评估。由当地证监局、非企业员工股民代表对应聘人员组织面试、考察，以取得独董候选人。

第四，优中选优。上市公司召开临时股东大会，由非本企业员工股东投票选出独立董事，并设不少于一年的试用期。选出的独立董事需与公司签订协议，确认奖惩相关合约，理清法律关系，保证独董的独立和真懂。

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