对粗制滥造招股书可用三招杀手锏
■牛人说市
■ 皮海洲
为进一步提高招股说明书信息披露质量，为稳步推进全市场注册制改革提供坚实基础，10月29日，证监会就《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见(征求意见稿)》（以下简称“征求意见稿”）征求市场意见。
证监会之所以要出台“征求意见稿”，这显然是有的放矢的一项举措。注册制的核心是信息披露。招股说明书是注册制下股票发行阶段信息披露的主要载体，是投资者作出价值判断和投资决策的基本依据，是企业发行上市过程中最核心、最重要的法律文件。因此，招股说明书披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
而从科创板、创业板试点注册制以来的相关情况看，招股说明书信息披露质量虽然有所提升，但仍存在篇幅冗长、针对性不足、合规性信息过多、投资决策作用偏弱、语言不够简明等问题，不仅降低了招股说明书的可读性，加大了投资者甄别和利用有效信息的难度，也在一定程度上影响了市场各方对注册制改革的认知和评价，影响了资本市场资源配置功能的发挥。有的招股说明书甚至粗制滥造，以至被交易所退回重新撰写。这种粗制滥造的招股说明书显然难以增加信息披露的透明度，难以成为投资者进行投资决策的依据。正因如此，这就有了“征求意见稿”的出台。
从“征求意见稿”的内容来看，至少有三大亮点。比如，突出招股说明书信息披露的重大性和针对性，做到语言浅白平实，内容明确直观，篇幅简洁精炼。避免篇幅冗长，无关紧要的信息充斥招股说明书的情况出现。又比如，完善合理信赖制度，进一步厘清中介机构职责边界，让中介机构归位尽责，按照职责分工认真开展招股说明书撰写与编制工作。再如，强化责任追究，用足用好法律资源，对粗制滥造招股说明书等行为依法采取处理措施，确保提高招股说明书信息披露质量各项措施落地落实。此外，“征求意见稿”对于虽不构成信息披露造假，但招股说明书编制粗糙、内容表述不清、逻辑混乱，严重影响投资者理解的，依法对保荐人和证券服务机构采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施或者自律处分。
可以断言，一旦“征求意见稿”付诸实施，对于提高IPO公司招股说明书的质量是有积极意义的，IPO公司招股说明书的质量将会因此而有较大幅度的提高。不过，既然是“征求意见稿”，是向社会公开征求意见，当然是希望正式发布的《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》届时能够更加完善。为此，笔者建议，在严打粗制滥造招股说明书问题上，管理层可以使出三招“杀手锏”。
其一，对于粗制滥造的招股说明书，作为审核机关的交易所来说，可以直接将相关公司的IPO申请打回。对于这种因为招股说明书粗制滥造而打回IPO申请的公司，一年之内不得重新提交IPO申请。如此一来，IPO公司在提交IPO申请时其招股说明书自然就不敢粗制滥造了。
其二，对于IPO公司提交的招股说明书属于粗制滥造的，应从严追究保荐代表人的责任。保荐代表人撰写的招股说明书粗制滥造，这至少表明保荐代表人是没有尽职尽责的。而基于在IPO环节招股说明书的重要性，因此保荐代表人的这种渎职行为是不可原谅的，必须予以重罚，因此，有必要取消保荐代表人的资格。既然保荐代表人不珍惜自己手中的饭碗，那干脆就让这样的保荐代表人别吃保荐这碗饭。
其三，在粗制滥造招股说明书的背后涉及到弄虚作假等违法违规行为的，则依法从严追究有关责任人的法律责任。比如，保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的保荐书，或者不履行其他法定职责的，责令改正，给予警告，没收业务收入，并处以业务收入一倍以上十倍以下的罚款；没有业务收入或者业务收入不足一百万元的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款；情节严重的，并处暂停或者撤销保荐业务许可。依此从严执法，保荐机构捉鸡不成反蚀米，自然就会尽量避免违法违规行为的发生。
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