网下询价不能有钱就任性
■名家思维
■ 皮海洲
10月29日，上交所网站显示，由于上海嘉恳资产管理有限公司（以下简称：嘉恳资产）在参与科创板首次公开发行股票网下询价过程中存在违规行为，上交所决定对该公司予以监管警示并采取监管谈话。嘉恳资产因此成为9月18日注册制下发行承销一系列新规实施后，首家因为网下询价违规而受罚的公司。私募排排网数据显示，嘉恳资产成立于2015年，管理规模在100亿元以上。
根据上交所发布的《关于对上海嘉恳资产管理有限公司予以监管警示并采取监管谈话的决定》，嘉恳资产主要存在两大违规行为：一是询价决策流程不规范，相关内部控制存在缺失。二是内部研究报告流于形式，未能体现在充分研究基础上理性报价。该公司内部研究报告建议区间与最终报价均由新股询价负责人一人基于报价软件建议确定，询价决策流程不规范。报告建议区间缺少客观研究支持。最终报价未能体现出充分、审慎的研究过程，存档备查的定价依据未能充分有力支持公司最终报价结果。
对嘉恳资产予以监管警示并采取监管谈话，这是上交所根据近期进行的第四轮科创板网下投资者专项现场检查结果而采取的监管措施。今年9月18日正式实施的注册制下发行承销一系列新规，其中很重要的一条就是强化报价行为监管，进一步明确网下投资者参与新股报价要求，并将可能出现的违规情形纳入自律监管范围。而为落实这一规定，2021年10月12日至15日，上交所部署开展了第四轮科创板网下投资者专项现场检查，强化报价监管威慑，引导、督促网下投资者规范参与新股发行承销活动。正是根据这次的现场检查结果，所以对嘉恳资产作出了监管警示与监管谈话的处罚决定。
对嘉恳资产采取监管措施，这是很有必要的。虽然在部分投资者看来，机构投资者只要符合相关的门槛要求，参与网下打新是其权力，怎么打新，以什么样的价格打新，这也是机构投资者的自由。而且，机构报价高了，会被去掉最高报价进而失去打新的机会，报价低了，同样入选不了打新的范围，同样也参与不了打新。因此，市场机制在一定程度上已经对机构投资者的任性报价行为作出了惩戒，如此一来，监管部门也就没有必要再对机构投资者的网下询价行为作出处罚了。
这种观点显然是错误的。虽然机构投资者在网下询价中的任性报价行为，市场机制本身会对其具有一定的约束功能与惩戒作用，但这并不能代替监管部门对其进行监管的意义。
首先，监管部门作出的惩处，代表了监管部门对相关事项的重视。而监管部门的重视，通常都会向市场释放出积极的信号，进而引起市场的重视。如果监管部门不予重视的话，市场本身同样也就不会予以重视。
其次，通过监管部门对有关当事人的处罚，引起有关当事人的重视。比如，上交所对嘉恳资产所采取的监管措施，也是希望该公司能够重视自身在网下询价环节中所存在的问题。实际上，上交所对嘉恳资产所采取的监管措施还是比较慎重的。在今年7月进行的第三轮现场检查中，该机构就因为询价决策违规受到上交所公开通报。正因如此，在第四轮现场检查发现该机构仍然存在违规问题时，所以加大了对该机构的监管力度，尤其是监管谈话，这需要面对面地谈论问题。如此一来，该机构不重视这个问题都不可能了。
其三，监管部门对网下询价机构的违规行为进行处罚，也是对询价机构及投资者的一种保护。毕竟询价环节的违规行为，在不构成重大违法犯罪的情况下，监管部门的处罚通常都是比较轻微的，最重的惩处也就是取消询价资格，不参与网下打新。因此，监管部门的处罚，主要还是基于对投资者的保护，同时也有利于询价机构逐步走向规范发展。比如，询价决策流程不规范，相关内部控制存在缺失。这对于一家合规的投资机构来说，是绝对不能允许的，此举潜在着投资失败的重大隐藏。监管部门能够帮助询价机构清除这样的隐患，这显然是有利于询价机构自身的规范发展的，同时也是对投资者利益的保护。
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