企业股权穿透有利防范利益输送

■ 曹中铭

今年新股IPO正出现深刻的变化。比如与去年相比，今年以来撤回IPO申请材料的企业大幅增加。据统计，仅在4月份，就有16家企业撤回 IPO 申请，实属罕见。今年1-4月份，则共有92家企业终止IPO(撤回且不含审核不通过的企业)，而2020年全年也只有 70 多家企业撤回 IPO 申请，2021年1-4月撤单案例为2020年全年的1.31倍。

另一个显著变化即为IPO核查从严。今年2月5日，证监会发布《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》，要求发行人承诺并披露是否存在“法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份”的情形，并要求中介机构针对股权架构为两层以上、无实际经营业务、入股交易价格异常的公司，或有限合伙企业股东层层穿透至最终持有人及对其股东资格进行核查说明。此后，上交所、深交所也随之发布关于首发企业股东信息披露监管通知，进一步将股东资格核查说明范围扩大至所有直接或间接持有发行人股份的主体。这实际上也意味着，IPO尽职核查将更加严格。个人以为，拟上市企业股权穿透将有利于防范利益输送现象的发生。

要求拟上市企业股权穿透，无形中会催生出多方面的问题。

其一，企业挂牌周期拉长。这对于已过会但还没有挂牌的准上市公司影响最大。为了将企业股东资格核查清楚，毫无疑问需要耗费大量的时间。对某些过会企业而言，如果没有核查清楚，又无法拿到IPO批文。为了满足监管要求，无论花多长时间，企业也必要完成核查任务。

其二，中介机构的工作量大幅增加。股东资格核查说起来简单，但做起来难度并不小。比如现实案例中，会出现当年的入股主体已经破产的情形，或者入股的个人已经无法联系到的情况。而且，某些准上市企业的股东，由于出现层层嵌套的情形，对于这样的股东，要穿透又谈何容易。

其三，拟上市企业股东资格穿透核查，将会影响到私募、风投基金投资的积极性。像私募、风投基金的投资行为，毫无疑问是为了利益。企业上市无形中又为其退出提供了通道。不过，股东资格核查会延长其退出的时间。而且，个中又往往会充满变数。一旦有某股东核查出问题，企业上市就可能功亏一篑。此外，穿透式核查，也会让隐藏在某些私募背后的主体曝光，而这又是其不愿意看到的。

尽管如此，对于拟上市企业股东资格进行穿透式核查，显然也是非常有必要的。一家企业上市，背后往往是巨大的利益。客观上，这既是符合条件企业欲上市的一大原因，也是那些不符合条件，却欲通过财务造假的方式跻身于资本市场的原因。因此，为了分食企业上市的一杯羹，企业上市过程中的利益输送现象亦应运而生。其中一大特点即为通过各种方式入股，比如突击入股，比如监管人员及家属入股，比如公职人员入股等，不一而足。像这类入股行为，既有违市场公平原则，也容易引发羊群效应。而通过股东资格穿透式核查，能够防范IPO过程中的利益输送现象，并在市场上产生震慑效果。

不仅如此，IPO企业股东资格穿透式核查，也有利于缓解IPO堰塞湖现象。随着科创板与创业板注册制开启试点，两大板块实行更加包容的上市制度，导致两板块排队企业居高不下。另一方面，近几年IPO过会率的提升，无形又更加激起企业的上市热情。在此情形下，即使今年撤回IPO申请材料的企业数量大增，但排队企业数量也呈现“井喷”之势。比如目前排队上市企业已接近2000家了。通过穿透式核查股东资格，能让某些排队企业知难而退，也能让某些欲递交IPO申请材料的企业打“退堂鼓”，这对于缓解IPO堰塞湖显然是大有裨益的。

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