神农科技谜之卖子惹怒二股东
记者 | 赵阳戈
神农科技（300189.SZ）“贱卖”亏损子公司，激怒了第二大股东。
神农科技为何执意欲将子公司低价卖给第三方？第二大股东通过投诉、发要约函、提请召开股东大会、报出更高价格等方式欲收购子公司却不得。这里面到底发生了什么？
亏本卖亏损子公司
神农科技的事要从1月4日的公告说起。当天，神农科技表示，拟与海南海尔思医疗器械有限公司（下称海尔思医疗）签订股权转让协议，拟将公司持有的全资子公司海南保亭南繁种业高技术产业基地有限公司（下称南繁种业）100%的股权，以不低于人民币1.73亿元的价格转让予海尔思医疗（最后锁定转让价格为1.83亿元，并且已收到20%的定金）。
公告称，鉴于南繁种业经评估后的净资产为-2692.31万元，神农科技在股权转让交割完成后，将豁免南繁种业对神农科技的全额债务人民币1.95亿元。股权转让完成后，神农科技不再持有南繁种业股权，不再纳入公司合并报表范围。神农科技表示，此转让不涉及关联交易。
据悉南繁种业成立于2009年7月27日，注册资本2.59亿元，2019年的净资产为1.09亿元，净利润-1.15亿元；2020年10月31日时的净资产-6731.61万元，2020年前10个月的净利润-1.77亿元。两个时间段的营业收入未有数据。
本来南繁种业对神农科技的债务就有1.95亿元，卖价1.83亿元，神农科技还打算豁免债务，很显然，这是一笔亏本买卖。
二股东不干了
很快，神农科技1月4日晚间便收到了股东湖南省弘德资产经营管理有限公司（下称湖南弘德）发来的《关于提请召开临时股东大会的函》。
湖南弘德原为神农科技第一大股东，在2020年四季度减持2%股权后，目前持有公司股份1.64亿股，持股比例为16%，为公司第二大股东。
湖南弘德提议公司召开临时股东大会审议议题为：关于商议海南保亭南繁种业高技术产业基地有限公司100%股权转让的议案，要求标的资产的出售必须秉承公平、公正和公开的原则，采取公开挂牌拍卖的方式进行出售。
1月11日，神农科技公告称， 湖南弘德提议的临时股东大会并未获得通过，董事会层面获得4票赞成5票反对。反对的董事方大致认为，提议不明确，无操作性。
1月11日议案被董事会否决后，湖南弘德立马再次向公司董事会，并向监事会发来《关于提请召开临时股东大会的函》。向监事会的提议，沿袭了之前被否掉的议案。向董事会的提议，信息量则更进一步，包括了《关于终止履行公司与海尔思医疗签署的<股权转让协议>的议案》和《关于以3亿元的价格向湖南省弘德资产经营管理有限公司转让全资子公司股权暨关联交易的议案》。
湖南弘德表示，“鉴于公司与海尔思医疗签署的《股权转让协议》交易价格不公允，湖南弘德有意在其他交易条件不变的情况下，与公司签订股权转让协议，以人民币3亿元的价格收购公司持有的全资子公司南繁种业100%的股权。”
议案中还算了一笔账：公司终止与海尔思医疗签署的《股权转让协议》的责任为双倍返还定金，则公司损失仅为3660万元，在扣除双倍返还定金损失的情况下，与湖南弘德新签《股权转让协议》将给公司增加8040万元的收益。
提议二度被否
后续的结果，可能令湖南弘德失望不已。
首先是1月15日公告的第六届监事会第十一次会议内容，审议《关于召开临时股东大会的议案》，获得1票赞成，2票反对。
监事陈君反对理由为：该议案未能提供明确的决议事项内容，不符合股东大会提案要求；另外，根据该事项的董事会合法决议，此提案已与现实情况不符合，不具有提请召开上市公司内部决策程序合理性；根据相关法律法规，有权利瑕疵的资产无法通过招牌挂方式成交，目前南繁项目被定性为闲置土地，公开入市会放大风险。
监事张荣反对理由为：该提案尚未提供明确的决议事项内容，不符合股东大会提案的要求；公司已与海尔思医疗签署协议并履行，如果公开招牌挂，会让上市公司承担违法风险。
其次神农科技在1月20日也披露了第六届董事会第十七次会议，否决了《关于审议召开临时股东大会的议案》，表决结果4票赞成，5票反对。
从披露看，投出反对票的董事与上次一致，反对理由诸如不解除前一次签署的协议，就无法对后续交易进行审议；建议管理层和海尔思医疗及湖南弘德进行充分沟通和协商等。
神农科技董事会还表示，基于在与海尔思医疗签订补充协议前，公司实际上无可能履行湖南弘德提出的议案内容，议案一旦获得股东大会通过将使得公司处于无法处理该等事项的困境。董事会为保障公司权益，拟就与海尔思医疗签署的《股权转让协议》，发出相关函件，函件的内容包括但不限于：友好协商延迟履行《股权转让协议》的相关义务；要求海尔思医疗将股权转让款提高至人民币3亿元；或解除合同，违约责任按照合同有关条款处理等，并授权公司与海尔思医疗签署补充协议。
由此可见，虽然湖南弘德的提请均被否掉，但这么一“闹”，神农科技也表态卖子公司这事将有修正，可见也不是没有效果。
要约投诉直接被隐去
神农科技这一出，也引起了监管层的留意，深交所分别在1月6日和1月18日发出过关注函，前一份关注函神农科技有回复，后一份的回复时间则延期至1月25日。从回复当中，看到的时间线颇为蹊跷。
转让公告最早是1月4日晚8点披露的，但深交所创业板公司管理部提及收到过投诉，湖南弘德于2020年12月31日就向神农科技提交《关于购买海南保亭南繁种业高技术产业基地有限公司100%股权的要约函》，愿以1.83亿元购买南繁种业100%股权。但此邀约函并没有提交第六届董事会第十五次会议（2021年1月4日召开）。
在神农科技回复中看到，公司在2020年12月31日确实收到过要约函，同日，公司向各位董事发出征询函，征询是否同意将该要约函提交公司第六届董事会第十五次会议审议。2021年1月1日，公司收到各位董事的回复，经统计，征询函回复结果为：同意3票；反对6票；弃权0票。该要约函没有取得全体董事同意。
按照神农科技的说法，湖南弘德于2020年12月31日向公司提交《关于购买海南保亭南繁种业高技术产业基地有限公司100%股权的要约函》，属于要约邀请，公司不需要对上述要约邀请作出回应，该要约邀请对公司不产生任何法律效力。要约邀请不属于董事会审议的范围。
此外，根据1月6日关注函，2021年1月5日湖南弘德再次向神农科技提交《关于购买海南保亭南繁种业高技术产业基地有限公司100%股权的要约函》，将收购价格提高至3亿元。
神农科技对此的回复是，公司于2021年1月5日与海尔思医疗正式签署《股权转让协议》并于同日收到海尔思医疗支付的定金；于2021年1月6日收到湖南弘德再次发送的《关于购买海南保亭南繁种业高技术产业基地有限公司100%股权的要约函》，因此，公司不存在与海尔思医疗正式签署《股权转让协议》之前，收到3亿元收购要约邀请的情况。公司以1.83亿元出售标的资产具有合理性，不存在损害上市公司利益的情形。
贱卖资产？
回到主角南繁种业，这公司究竟有什么“魅力”引众人来抢？
南繁种业成立于2009年7月27日，注册资本2.59亿元，2019年亏损，2020年数据也是亏损，甚至截至2020年10月31日时的净资产也为负数。
神农科技聘请的中联资产评估集团有限公司进行的评估，采用的是资产基础法的评估方法，评估结论如下：南繁种业资产账面价值1.32亿元，评估值1.73亿元，评估增值4039.3万元，增值率30.51%。评估增值的原因主要是：南繁种业净资产评估增值4039.3万元，主要是随着国家和地方政府有关地价政策的变化和土地交易价格市场行情的变化，在评估基准日取得相同土地的成本及相关市场行情所表现的土地价格，均高于企业取得时的价格。
南繁种业主要资产为两宗土地使用权，均位于海南省保亭黎族苗族自治县，取得时间分别为2009年12月和2013年1月，面积分别为120亩和275亩，用途为住宿餐饮用地。据描述，“由于市场上近期无类似的市场交易案例，所以本次评估不具备市场法应用的条件”，所以评估才采用了资产基础法。
那么这一操作是否合理呢？这也正是监管层的主要疑惑之一。
深交所要求神农科技结合近10年海南省主要市县土地使用权转让成交情况，包括但不限于土地的成交时间、地块性质、土地状况、地理位置、面积大小、政策因素等，综合分析成交价格历史增值率走势，说明此次土地使用权评估增值30.56%的合理性。
除此外，1月18日的关注函内的关键问题还包括：不接受要约是否涉嫌利益输送或损害上市公司利益；监事否掉《关于召开临时股东大会的议案》的合理性；海尔思医疗的资金来源等等。
公开信息显示，截至2020年9月30日，海尔思医疗资产总额约为645万元，负债总额约为72万元，2020年1至9月营业收入约为856万元，净利润约为76万元。要拿出1.83亿元进行收购，资金来源确实有必要提供证据。
复杂的关系
作为神农科技二股东的湖南弘德，与南繁种在业务上也有一定交集。
在回复函中，有相关描述，南繁种业在建工程账面价值为向工程合同方支付款项时直接计入形成，由于项目停工，履行的65个施工合同中尚有54个工程未办理结算，施工方可能就未结工程款提起诉讼。
其中湖南弘德关联方湖南省沙坪建设有限公司（简称“沙坪建设”）的4个合同金额计25959.25万元，已付款20199.56万元，均未办理结算。沙坪建设就向南繁种业提出了近4000万元的应收工程款的诉求并称将诉诸法律。因此，南繁种业无法对应付工程款进行预估，未来是否形成或有负债，是否涉及诉讼存在重大的不确定性。
这里面的沙坪建设，是南繁种业的总承包方。从这个角度来看，似乎能说明湖南弘德对南繁种业的了解，也显得报高价似乎更有据可依。
再说另外一边，海尔思医疗曾表示与神农科技及公司董监高人员不存在关联关系。但从天眼查穿透来看，在复杂的商业关系上，还是有路径可以将海尔思医疗和神农科技这方联系起来。
神农科技后续如何作答，界面新闻将继续跟踪。
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