盲目扩张反面案例：21亿并购“注水造假”，宁波东力及一众高管将受罚
记者 | 赵阳戈
调查近11个月，宁波东力（002164.SZ）的立案调查结果总算浮出水面，2020年7月4日，公司就收到了来自证监会的《行政处罚及市场禁入事先告知书》。
据事先告知书，公司2017年完成的重大资产重组被注入了水分，重组前和重组后都有造假的情形。对此，监管层拟对上市公司及相关人等进行行政处罚，其中还有人被采取了终身市场禁入措施，令人为之一叹。
据律师表示，虽然目前只是收到事先告知书，一旦监管层作出正式处罚，符合一定条件的受损投资者，可通过维权进行索赔。
“注水”的重组资产
事情要从2015年说起。2015年12月17日，宁波东力停牌筹划重大资产重组，初定重组标的为深圳市年富实业发展有限公司（下称年富实业），但因年富实业存在关联方资金占用、子公司牵涉诉讼等问题，经交易各方商定，将年富实业相关业务整合至年富供应链，并通过引入投资方补足资金占用，年富实业供应链管理服务业务的资产、负债、收入、利润完整纳入年富供应链合并报表，重组标的也就更换为年富供应链。
一年之后的2016年12月，宁波东力便抛出了并购方案。据描述，宁波东力2015年度经审计的合并财务报表期末资产净额为107921.9万元，交易拟购买年富供应链100%股权的交易价格为216000万元，交易构成了重大资产重组。待到2017年7月17日，交易完成并且年富供应链100%股权过户及完成工商变更登记手续。宁波东力于2017年8月将年富供应链纳入合并财务报表。
值得一提的是，据调查，2014年7月至2018年3月，年富供应链存在虚增营业收入、利润，虚增应收款项，隐瞒关联关系及关联交易等行为。年富供应链向宁波东力提供了含有上述虚假信息的财务报表，进而导致宁波东力2016年12月13日披露的《深圳市年富供应链有限公司审计报告及财务报表（2014年1月1日至2016年9月30日止）》和《交易报告书（草案）》、2017年7月15日披露的《交易报告书（修订稿）》、2018年4月26日披露的2017年年度报告和2018年第一季度报告存在虚假记载，2017年年度报告存在重大遗漏。
在重大资产重组阶段，李文国作为年富供应链实际控制人、董事长，是上述财务造假行为的决策者，并在披露的含有虚假信息的财务报表法定代表人处签字。杨战武作为年富供应链总经理，全面负责年富供应链业务工作；刘斌作为年富供应链财务总监，在披露的含有虚假信息的财务报表主管会计工作负责人处签字；杨战武、刘斌是上述财务造假行为的主要组织者和参与者。徐梓栋、秦理、林文胜作为年富供应链高级管理人员，与李文国、杨战武、刘斌共同组成执行委员会作为决策执行机构，知悉并参与上述财务造假行为。
重组后继续造假
人说一个谎言需要由另一个谎言来圆，重大资产重组完成后，年富供应链的财务造假行为仍在继续。
2018年4月24日，宁波东力董事会审议通过了2017年年度报告和2018年第一季度报告，宋济隆、宋和涛、李文国、罗岳芳、刘斌、杨战武、陈一红等人在董事会决议和2017年年度报告、2018年第一季度报告上签字，陈晓忠在2017年年度报告、2018年第一季度报告上签字。上述董事、高级管理人员均在2017年年度报告、2018年第一季度报告书面确认意见中保证“公司2017年年度报告、2018年一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏”。
好在，宁波东力在违法行为被发现前及时向证券监管机构报告。针对重大资产重组阶段年富供应链的信息披露违法行为，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，证监会拟决定：责令年富供应链改正，给予警告，并处以60万元罚款；对年富供应链直接负责的主管人员李文国、杨战武、刘斌给予警告，并分别处以30万元罚款；对年富供应链其他直接责任人员徐梓栋、秦理、林文胜给予警告，并分别处以20万元罚款。
针对重大资产重组完成后宁波东力的信息披露违法行为，证监会拟决定：责令宁波东力改正，给予警告，并处以30万元罚款；对李文国、杨战武、刘斌给予警告，并分别处以30万元罚款；对徐梓栋、秦理、林文胜给予警告，并分别处以20万元罚款；对宋济隆、宋和涛、罗岳芳、陈一红、陈晓忠给予警告，并分别处以3万元罚款。
另外，由于当事人李文国、杨战武、刘斌的违法情节特别严重，证监会拟决定对他们分别釆取终身市场禁入措施。当事人徐梓栋、秦理、林文胜的违法情节较为严重，证监会拟决定对他们分别采取10年市场禁入措施。自证监会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
上述的宋济隆为宁波东力的董事长，宋和涛为宁波东力总经理，罗岳芳系董事，陈一红系独董。
投资者可维权
资料显示，此重大资产重组交易额高达21.6亿元，按照宁波东力的预计，原本交易不但令公司业务范围延伸至供应链管理服务，有助于上市公司统筹协调市场资源，实现传统产业的升级和结构的调整，同时结合现有品牌的优势深度耕耘市场，实现多元化发展格局，以降低单一业务波动的风险，但最终得到公司被予以警告以及罚款，相关人等行政处罚甚至有被市场禁入，令人一叹。
盘面上看，在抛出方案的前后，宁波东力的股价在10元一线，而在完成交易之后，宁波东力的股价便一路走跌，虽然近几日有所大涨，但截至目前其股价依然在5元一带，较此前腰斩。
据律师表示，虽然目前只是收到事先告知书，但一旦监管层作出正式处罚，投资者是可以维权的。上海申浩成都律师事务所陈世君律师告诉界面新闻记者，根据司法解释，索赔条件是在2016年12月13日或之后买入宁波东力股票，且在2018年7月4日后卖出或持续持有该股票的受损投资者，律师可代理这些投资者向法院起诉索赔。当然，索赔条件最终以法院认定为准。
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