科创板上会被否首单：国科环宇被指会计基础工作薄弱
科创板申报企业的100%过会率纪录被打破了。
9月5日晚间，上交所宣布，科创板上市委员会当日召开第21次审议会议，对北京国科环宇科技股份有限公司（简称国科环宇）的发行上市申请进行审议，经过合议形成了不同意国科环宇发行上市的审议意见。
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》，上交所结合上市委的审议意见，作出了终止对国科环宇的科创板发行上市审核的决定。
这意味着，科创板试点注册制以来，首单因上交所不同意发行上市申请而终止审核的企业就此出现。
此前，上交所科创板上市委进行了20次审议会议，共有44家企业上会并集体过会，国科环宇是第一家未能过会的科创板申报企业，但并非是第一家终止审核的企业。
据上交所介绍，此前已有8家科创板申报企业经过一轮或多轮问询后主动申请撤回发行上市申请被终止审核。按照注册制下科创板发行上市审核既有规则和程序，无论审核同意还是不同意发行上市，或者因主动撤回等原因终止审核，都是审核中的正常现象。
国科环宇为什么没能成功过关？
从上交所官网披露的审议会议结果公告来看，国科环宇的财务数据成为审议内容的焦点之一。值得一提的是，国科环宇的申报是由瑞华会计师事务所出具的审计报告。上交所给出的三方面否决理由中，“会计基础工作薄弱”是其中之一。
上交所在9月5日发文介绍，于2019年4月12日受理国科环宇科创板发行上市申请，进行了三轮审核问询。在审核过程中，坚持以信息披露为中心，通过公开化问询式审核，重点关注了三个方面情况。而这三方面问题正是国科环宇的科创板过会拦路虎。
一是发行人直接面向市场独立持续经营的能力。发行人主要业务模式之一是重大专项承研，该类业务系基于国家有关部门的计划安排，由发行人的关联方（单位D，根据信息披露豁免规则，发行人未披露其名称）分解、下发任务，研制经费通过有关部门、单位A（根据信息披露豁免规则，发行人未披露其名称）逐级拨付，未签署相关合同。发行人的重大专项承研业务收入来源于拨付经费，该项业务收入占发行人最近三个会计年度收入的比例分别为35.38%、25.08%、31.84%。
二是发行人会计基础工作的规范性和内部控制制度的有效性。发行人2019年3月在北京产权交易所挂牌融资时披露的经审计2018年母公司财务报告中净利润为2786.44万元，2019年4月申报科创板的母公司财务报告中净利润为1790.53万元，两者相差995.91万元。前述净利润差异的主要原因是，发行人将2018年12月收到的以前年度退回企业所得税、待弥补亏损确认递延所得税资产，从一次性计入2018年损益调整为匹配计入申报期内相应的会计期间，其中调增2018年所得税费用357.51万元、递延所得税费用681.36万元，合计影响2018年净利润-1038.87万元。发行人应收账款账龄划分和成本费用划分不够准确，导致两次申报的财务报表成本费用多个科目存在差异。两次申报时间上仅相差一个月，且由同一家审计机构出具审计报告。
在上会过程中，上市委就要求公司代表说明，2019年3月在北交所申请挂牌时披露的利润数据，与本次申报科创板的财务数据存在重大差异的原因。
三是关联交易的公允性。发行人的业务开展对关联方单位A、单位D存在较大依赖，其中近三个会计年度与单位A的关联销售金额分别为4216.68万元、3248.98万元、6051.04万元，占销售收入的比例分别为66.82%、25.73%、32.35%。发行人未能充分说明上述关联交易定价的公允性。
科创板上市委审议认为，发行人关联交易占比较高，业务开展对关联方存在较大依赖，无法说明关联交易价格公允性，重大专项承研业务模式非市场化取得，收入来源于拨付经费，发行人不符合业务完整、具有直接面向市场独立持续经营能力的要求；同时发行人首次申报时未能充分披露重大专项承研业务模式，对关联方的披露存在遗漏，未充分披露投资者对发行人作出价值判断和投资决策所必须的信息。2019年3月在北交所挂牌与本次申报财务数据存在重大差异，发行人短时间内财务数据存在重大调整，母公司报表净利润存在995.91万元的差异，反映发行人存在内控制度不健全、会计基础工作薄弱的情形。
上交所表示，上交所将继续沿着市场化和法治化方向，坚守科创板定位，坚持以信息披露为核心，落实好科创板发行上市中包容性制度安排。同时，充分发挥公开化问询式审核在提高发行人信息披露质量、中介机构执业质量中的应有作用，把好市场“入口关”，这是注册制下上交所依法履行发行上市审核职责的现实要求。
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