科创板出现首例上市委否决企业，国科环宇关联交易存疑

界面新闻 2019-09-05 20:35 大字

记者 | 满乐

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继恒安嘉新被证监会作出不予注册的决定后，科创板又出现了首例被上市委否决的企业。

9月5日晚间，上交所发布科创板上市委第21次审议会议结果，同意杰普特科创板首次公开发行上市，不同意国科环宇科创板首次公开发行上市。

虽然此前已有八家科创板申报企业经过一轮或多轮问询后主动申请撤回发行上市申请被终止审核，但国科环宇乃是科创板试点注册制以来，出现的首单因不同意发行上市申请而终止审核的情形。

公开信息显示，国科环宇是一家航天关键电子系统解决方案提供商，是我国载人航天、北斗卫星导航系统、高分辨率对地观测系统等国家重大科技专项关键电子系统的核心供应商。2019年1-6个月，公司实现营业收入2741.14万元，同期净利润由盈转亏，亏损1,894.55万元。研发投入占营业收入的比例则由2018年末的5.19提升至22.36%。

目前，公司控股股东为空应科技，系国有持股管理平台，中科院空间应用中心通过空应科技持有公司51%股权，为公司实际控制人。本次国科环宇拟募资3.32亿元，中泰证券为其保荐机构。

在9月5日的上市委审议会上，上交所重点关注了国科环宇三类问题：

一是发行人直接面向市场独立持续经营的能力。

发行人主要业务模式之一是重大专项承研，该类业务系基于国家有关部门的计划安排，由发行人的关联方（单位D，根据信息披露豁免规则，发行人未披露其名称）分解、下发任务，研制经费通过有关部门、单位A（根据信息披露豁免规则，发行人未披露其名称）逐级拨付，未签署相关合同。发行人的重大专项承研业务收入来源于拨付经费，该项业务收入占发行人最近三个会计年度收入的比例分别为35.38%、25.08%、31.84%。

二是发行人会计基础工作的规范性和内部控制制度的有效性。

发行人2019年3月在北京产权交易所挂牌融资时披露的经审计2018年母公司财务报告中净利润为2,786.44万元，2019年4月申报科创板的母公司财务报告中净利润为1,790.53万元，两者相差995.91万元。前述净利润差异的主要原因是，发行人将2018年12月收到的以前年度退回企业所得税、待弥补亏损确认递延所得税资产，从一次性计入2018年损益调整为匹配计入申报期内相应的会计期间，其中调增2018年所得税费用357.51万元、递延所得税费用681.36万元，合计影响2018年净利润-1,038.87万元。发行人应收账款账龄划分和成本费用划分不够准确，导致两次申报的财务报表成本费用多个科目存在差异。两次申报时间上仅相差一个月，且由同一家审计机构出具审计报告。

三是关联交易的公允性。

发行人的业务开展对关联方单位A、单位D存在较大依赖，其中近三个会计年度与单位A的关联销售金额分别为4,216.68万元、3,248.98万元、6,051.04万元，占销售收入的比例分别为66.82%、25.73%、32.35%。发行人未能充分说明上述关联交易定价的公允性。，

对此，科创板上市委审议认为，国科环宇关联交易占比较高，业务开展对关联方存在较大依赖，无法说明关联交易价格公允性，重大专项承研业务模式非市场化取得，收入来源于拨付经费，发行人不符合业务完整、具有直接面向市场独立持续经营能力的要求。

同时，国科环宇首次申报时未能充分披露重大专项承研业务模式，对关联方的披露存在遗漏，未充分披露投资者对发行人作出价值判断和投资决策所必须的信息。2019年3月在北交所挂牌与本次申报财务数据存在重大差异，发行人短时间内财务数据存在重大调整，母公司报表净利润存在995.91万元的差异，反映发行人存在内控制度不健全、会计基础工作薄弱的情形。

“按照注册制下科创板发行上市审核既有规则和程序，无论审核同意还是不同意发行上市，或者因主动撤回等原因终止审核，都是审核中的正常现象"。上交所方面表示，将继续沿着市场化和法治化方向，坚守科创板定位，坚持以信息披露为核心，落实好科创板发行上市中包容性制度安排。

同时，充分发挥公开化问询式审核在提高发行人信息披露质量、中介机构执业质量中的应有作用，把好市场“入口关"，这是注册制下上交所依法履行发行上市审核职责的现实要求。

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