对财务造假应打出组合拳
■财经人士曹中铭
7月29日，欢瑞世纪公告收到证监会重庆监管局下发的《行政处罚事先告知书》。重庆监管局决定，拟责令欢瑞世纪改正，给予警告，并处以60万元罚款；对公司实际控制人及时任高管等给予警告，并处以30万元、5万元不等的罚款。至此，欢瑞世纪连续四年财务造假的真相才浮出水面。
欢瑞世纪前身为星美联合，2016年欢瑞世纪通过借壳实现重组上市，其时标的资产作价30亿元。证监会调查显示，欢瑞影视2013年虚增营业收入6939.62万元，少计提坏账准备5.2万元；2014年虚增营业收入2789.43万元，少计提坏账准备20.8万元。2015年虚构收回应收款项2550万元，造成2015年年报少计提坏账准备425万元。2016年半年报少计提坏账准备467.5万元。此外，欢瑞影视控股股东及其关联方占用欢瑞影视资金的情况未进行披露，涉及数千万元。连续四年财务造假，巨资被占用不履行信息披露义务，欢瑞世纪的违规行为非常严重，性质也非常恶劣。
但监管部门的处罚却令人不敢恭维。虽然根据《证券法》第一百九十三条的规定，对上市公司以及相关责任人员的处罚，已经属于顶格处罚了。不过，欢瑞世纪的违规行为，却并非只是财务造假这么简单，背后其实还涉嫌欺诈发行的违法行为，而这却是监管部门明令禁止的。
基于上市公司退市机制形同虚设的弊端，2014年10月份，证监会发布《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（下称《若干意见》），以规范上市公司的退市行为。其中，对欺诈发行以及重大信息披露违法的上市公司实施暂停上市、终止上市制度。去年7月份，证监会发布《关于修改〈关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见〉的决定》（下称《决定》），规定“上市公司构成欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为的，证券交易所应当严格依法作出暂停、终止公司股票上市交易的决定。”无论是《若干意见》还是《决定》，对于上市公司欺诈发行的行为，都实行“零”容忍。
而欢瑞世纪的财务造假行为，发生在2013年至2016年期间，且也正是为了实现重组上市。因此，欢瑞世纪当年的财务造假，构成了重组上市中的欺诈发行。对于这种行为，监管部门应该启动强制退市程序，而绝非一“罚”了之。实际上，相对于上市公司罚款60万元，实控人等罚款30万元的处罚，实控人通过财务造假从资本市场上获取了巨大的利益。违规成本如此之低，个人以为是值得商榷的。
而且，《刑法》第一百六十一条设置了违规披露、不披露重要信息罪，规定对于“依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。”而在欢瑞世纪的财务造假案中，连续四年的造假行为，以及欺诈发行的违法行为，损害了投资者的利益，扰乱了资本市场的秩序，情节严重，实控人等责任人员理应承担相应的刑事责任。而从目前的结果看，在该案例中，并没有任何人承担刑事责任，这同样是值得商榷的。
连续四年财务造假，并且存在欺诈发行的违法行为，最终只是罚款60万元了事。这既再次印证了市场违规成本低的弊端。既无法达到严惩违规违法者的目的，也无法在市场上产生警示性效果。
上市公司财务造假已成资本市场的一颗“毒瘤”，必须进行根除。个人以为，对于上市公司的财务造假行为，必须实行“零”容忍。一旦被调查证实，监管部门应认定其“重大信息披露违法”，并立即启动强制退市程序。另一方面，在这一过程中，刑法也不能缺位。对于相关的责任人员，也应该让其承担相应的刑事责任。对于财务造假行为，如果监管部门能够打出“强制退市+刑事责任+经济处罚”的组合拳，才能产生真正的威慑力。
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