瑞华所被立案后首个审计项目成功过会！怎么操作的？

中国证券报 2019-08-02 09:08 大字

IPO或再融资项目推进过程中，中介机构却突遭立案，项目突然按下“暂停键”，往往会打相关各方一个措手不及。近期审计机构问题频出，就给不少公司带来这样的困扰。临阵换将还是坚守到底？上市公司该如何应对？

先来看一个受瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)（简称“瑞华所”）立案牵连却成功过会的案例。

8月1日晚间，ST新梅（600732）公告，8月1日召开的证监会并购重组委2019年第35次工作会议对公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次发行股份购买资产事项获得有条件通过。

这也是7月初瑞华所被证监会立案调查后，获得证监会审核通过的首个瑞华所审计的项目。而项目过会时间距离瑞华所7月9日收到立案调查通知书仅相隔三周时间。

10天即完成全面复核

瑞华所被立案后三周，ST新梅重组事项即火速过会。其中，最为关键的因素是公司迅速完成了复核程序。

根据证监会发布的《关于修改〈中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定〉的决定》，当证券中介服务机构或其从业人员涉嫌违法违规被立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案的，证监会将不予受理或中止审查其出具的同类业务的行政许可申请文件。

该文件同时规定，在审项目被中止审查的，证券中介服务机构应当指派与被调查事项无关的人员进行复核。经复核，申请事项符合行政许可条件的，证监会应当恢复审查。

从公开资料看，瑞华所仅耗时十天便完成了“自查——独立复核人员复核——复核小组复核——出具复核报告”的ST新梅重大资产重组项目审计报告复核工作流程。

7月9日，瑞华所立案通知收到当天即启动对ST新梅项目的复核工作。自查阶段由项目合伙人杨运辉与签字项目经理王子强组织项目主要成员对与审计报告相关的工作底稿和各项资料进行自查；委派非本项目质量控制人员对项目的主要工作程序进行复核；指派独立于本项目的合伙人张天福成立专门复核小组，召开复核会议；最终出具复核报告。

7月19日，仅相隔十天，公司公告，重组独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司及瑞华所已对公司发行股份购买资产项目进行了全面复核后，向证监会申请恢复对公司发行股份购买资产申请文件的审核。

7月23日，公司收到了《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》，证监会决定恢复对该行政许可申请的审查。

8月1日，该事项获得证监会重组委有条件通过。

项目渐次解冻

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）5月9日被中国证监会立案调查，瑞华所7月9日收到立案调查通知书。此后，其所审计的IPO、再融资、并购重组等项目被审查中止的信息接连不断。

中证君统计发现，三个月过去后，正中珠江7家中止的再融资项目都已经恢复审查，更有项目已经顺利过会，其中只有1家变更审计机构。

瑞华所有27家在会审查的再融资、并购重组项目被终止，除ST新梅外，继峰股份也已经恢复审核，艾迪精密、深康佳和捷捷微电也陆续完成了财务复核，向证监会提交了恢复审核申请。27家公司中目前尚未有公司披露变更会计师事务所。

发行人的时间成本考量

“目前对公司项目影响不大，公司提交中止申请后，换瑞华所其他会计师出具复核报告，再向证监会申请恢复审查，这个时间并不算太长”，一家因瑞华牵连、再融资处于中止状态的上市公司人士告诉中证君，而如果选择变更审计机构，除了必要的遴选程序外，公司还需召开董事会，其时间成本并不一定优于出具核查报告。

但业内人士指出，按照相关规定，这种不变更涉案审计机构继续推进的操作仅限于已经申报获受理的项目。一位知名会计师事务所合伙人告诉中证君，“在调查结案前，监管部门对于该中介机构服务的客户的材料不予以接收，如果再融资、重组或者IPO材料还没报证监会获得受理的客户，就只能更换中介机构”。

这也就导致计划进行再融资或再融资方案在公司内部程序流转尚未获得证监会受理的公司，如果审计机构恰好被立案，就不得不变更会计师事务所以保证融资项目推进，如瑞华所审计的通裕重工、太阳纸业就属此类情况。