科创板即将正式“鸣枪”，中证协发布首次公开发行股票承销业务规范
记者丨马晓甜
为规范证券公司承销上海证券交易所科创板首次公开发行股票行为，5月31日，中国证券业协会发布《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称《承销业务规范》）。
据了解，《承销业务规范》共分六章七十条，从五个方面对券商开展承销业务进行了明确规定。
一是加强对承销机构的内部控制规范。承销商应当构建分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的投行类业务内部控制体系，控制业务风险，做实质控部门的职责，提升内控的有效性；
二是加强对推介和销售工作管理的规范。参考境外成熟市场经验，体现市场化原则，增加战略投资者路演推介环节，明确战略投资者一对一路演推介时间及路演推介内容，加强对公开路演、现场路演的自律管理，引入律师事前培训环节；
三是加强对承销商发行定价、簿记建档的规范，加强对承销商在发行承销工作中的自律监督，强调簿记建档工作的纪律性，加强对现场工作人员行为的自律规范；
四是加强投资价值研究报告的规范，提高对报告的内容、风险因素分析、估值方法和估值结论的要求，建立健全投价报告的综合评价体系，进一步提高投资价值研究报告的客观性和公信力，引导市场理性定价；
五是强化对科创板承销商的自律管理力度。加强对承销工作的事前、事中、事后报送要求，加强对承销商的自律监督作用，加大自律惩戒处罚力度，加强自律规则执行情况检查和落实，完善与证监会行政处罚的衔接。（详见《科创板承销业务规范征求意见进行时，针对路演推介、发行配售等五大环节》）
经界面新闻记者梳理，正式版的《承销业务规范》与征求意见稿相比更为细致严格，主要的调整包括：
总则章增加了第十条：“证券发行由两家以上证券公司联合主承销的，所有担任主承销商的证券公司应当共同承担主承销责任，履行相关义务“。
第二章路演推介部分，第十三条增加了“路演开始前，发行人和主承销商应当履行事先告知程序，向战略投资者说明路演推介的纪律要求及事后签署路演推介确认书的义务，战略投资者对此无异议的，方可进行路演推介"；
第十六条，“不得口头、书面向投资者或路演参与方透露未公开披露的财务数据、经营状况、重要合同等重大经营信息"修改为“不得口头、书面向投资者或路演参与方透露未公开披露的信息，包括但不限于财务数据、经营状况、重要合同等重大经营信息及可能影响投资者决策的其他重要信息"；
第十八条，“发行人和主承销商应当聘请律师事务所在路演推介活动前对发行人管理层、参与路演的工作人员和证券分析师等进行培训，……，并审慎核查律师事务所出具的所有证明材料“修改为“主承销商应当聘请参与网下发行与承销全程见证的律师事务所在路演推介活动前对发行人管理层、参与路演的工作人员和证券分析师等进行培训，……，并督促律师事务所勤勉尽责“；
第三章发行与配售第二节配售部分，第二十七条增加了“主承销商未设置委员会的，应当建立科学合理的集体决策机制。集体决策机制参照委员会的相关要求执行"；
第二十八条“表决结果由参与决策的委员签字确认，并存档备查"，修改为“表决结果应当制作书面或电子文件，由参与决策的委员签字确认，并存档备查"；
第二十九条，“承销商的合规部门应当指派专人对配售制度、配售原则和方式、配售流程以及配售结果等进行合规性核查，其他内控部门应当与合规部门共同做好配售过程的内控管理“，修改为“主承销商的合规部门应当指派专人对配售制度、配售原则和方式、配售流程以及配售结果，特别是战略投资者和网下投资者的选取标准、配售资格以及是否存在相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形等进行合规性核查，其他内控部门应当与合规部门共同做好配售过程的内控管理。主承销商合规部门应当对合规性核查事项出具明确意见并提交委员会审议"；
第三十条，“机构投资者应当以其管理的投资产品为单位参与申购、缴款和配售"，修改为“网下投资者应当以其管理的配售对象为单位参与申购、缴款和配售"；
删除原征求意见稿中第三十一条：“首次公开发行股票时，主承销商应当协商发行人自主确定配售原则和配售方式，并按照相关规定事先披露。"
第三十七条战略投资者承诺函中，第三项“不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票，但为进行证券出借交易或转融通业务的情况除外"修改为“不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票"
第三十八条跟投机构承诺函中，第一项“其依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，以及证监会和交易所认可的其他主体"修改为“依法设立的保荐机构另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司，或证监会和交易所认可的其他主体"；
第三项“不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票，但为进行证券出借交易或转融通业务的情况除外"删去后半句，并增加第四项“与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为"；
新增第三十九条：“发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。主承销商采用超额配售选择权，应当勤勉尽责，建立独立的投资决策流程及相关防火墙制度，严格执行内部控制制度，有效防范利益输送和利益冲突。主承销商及其工作人员不得利用内幕信息谋取任何不正当利益"。
第四章投资价值报告部分，第四十三条增加“主承销商无相关母公司或子公司的，可委托一家具有证券投资咨询资格和较强研究能力、研究经验的承销团成员独立撰写投资价值研究报告"；
删去第五十八条：“承销商应当在全部发行工作完成后10个工作日内，将投资价值研究报告向协会报送"。
第五章自律管理部分新增第六十二章：“主承销商应当在股票上市后及时将项目基本信息和网下投资者违规行为信息提交协会。主承销商应当保证其提交的信息真实、准确、完整"；
第六十四条留存资料，增加战略投资者承诺函、跟投机构承诺函等；
第六十六条增加“发行人、战略投资者、律师事务所违反相关规定或未勤勉尽责的，协会依法移交证监会、交易所或其他有权机关处理"，同时删去原征求意见稿中第二节“网下投资者自律管理"所有内容。
截至5月31日，上交所共披露113家科创板受理公司，其中94家已问询，4家审核中止。5月27日，上交所发布科创板上市委2019年第一次审议会议公告，将于6月5日召开第一次审议会议，审议微芯生物、天准科技、安集科技等3家企业发行上市申请，首批科创板上市公司出炉在即。
广证恒生分析师赵巧敏认为，科创板的承销保荐主要从三个方面考验券商的能力，一是注册制环境下的信息披露、发行定价能力；二是跟投制度下券商的资本金限制；三是券商的投研能力，特别是对科创板市场的研究。她指出，科创板制度下，有港股保荐经验的投行更具业务优势； 跟投制度下，净资本金充足的券商可同时保荐的企业数更多；科创板投研投入更大的券商或将在项目筛选、发行定价等方面更具优势。
附：关于发布《科创板首次公开发行股票承销业务规范》的通知
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