要约收购未达预期效果，“北控系”集权金宇车城遇阻

记者 | 赵阳戈

金宇车城（000803.SZ）的要约收购告一段落，但效果却并不理想。

公开信息显示，福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）（下称北控禹阳）向除北京北控光伏科技发展有限公司（下称北控光伏）及其一致行动人以外的金宇车城股东发出的部分要约，预计要约收购股份数量为2266万股，占金宇车城总股本的17.74%，要约价格为15.08元/股。此要约收购期限共计33个自然日，即2019年4月4日至2019年5月6日，金宇车城称，公司股票自2019年5月7日开市起停牌，待要约收购结果公告后复牌。

界面新闻记者从深交所网站上看到，截至2019年4月30日时，共计有16位股东接受要约收购，不过只有5.42万股，在5月6日，虽然有182户股东涌入接受要约收购，但截至5月6日参与股份数总计只为523.17万股。523.17万股占预计要约收购数量的23.09%，显然这次的要约收购并没有达到预期的效果。这或许与金宇车城股价表现有关，毕竟此番的要约收购价格为15.08元/股，而金宇车城自今年一轮上涨来，股价就已经涨到了15元一线，要约收购价对股东们的吸引力并不够。

回头看看金宇车城的股权结构，“北控系"合计持股比例29.86%，原实际控制人胡先成持股23.51%，双方矛盾由来已久。原本“北控系"是想通过要约收购进一步集权的，如今失利，未知后续又会作何安排。

值得一提的是，就要约收购这事，在4月23日金宇车城还审议过一份《董事会关于福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）要约收购事宜致全体股东的报告书》(下称《致全体股东的报告书》)，但该议案获得3票赞成，3票反对，最终未审议通过。事出突然无先例，虽然金宇车城的要约收购还在继续进行，但报告书却在董事会上被否，这是否意味着要约收购有合规性问题？

对此，金宇车城董秘吴小辉告诉界面新闻记者，发布报告书是正常履行的信披义务，相关审议未通过并不会影响要约收购的正常进行。

界面新闻记者在公告中看到，上述议案的反对票由董事胡明、胡智奇，独立董事何云所投。胡明、胡智奇的反对理由比较尖锐，其称，首先天津富欢企业管理咨询有限公司（下称天津富欢）持有的上市公司股票于2019年4月3日被悉数司法冻结，而北控光伏也于2018年11月9日在另一起重大民事诉讼中被列为被执行人。《致全体股东的报告书》没有披露北控禹阳一致行动人北控光伏、天津富欢上述与经济纠纷有关的重大民事诉讼，存在重大遗漏。其次，北控禹阳的北控系一致行动人均存在大量股权质押，且都处于有效期内，加之北控光伏和天津富欢涉及重大民事诉讼，据分析，北控禹阳一致行动人很可能存在大额债务未能清偿的情形，从而导致北控禹阳不具备要约收购资质，依法不得对上市公司发起要约收购。对于上述北控禹阳的要约收购资质问题，《致全体股东的报告书》同样没有提及。另外，胡明、胡智奇还建议公司董事会应依法对北控禹阳及其一致行动人的要约收购资格，尤其是债务、诉讼等情况开展进一步调查，督促北控禹阳进行更充分的信息披露；同时建议证监会和深交所依法对北控禹阳信息披露和要约收购资质等问题进行关注和调查，并根据调查情况采取责令改正、终止要约收购等监管措施，以维护上市公司和广大投资者的利益。

而独立董事何云则认为此次审议的《致全体股东的报告书》没有披露北控禹阳的一致行动人天津富欢与经济纠纷有关的重大民事诉讼，存在重大遗漏。根据上市公司2019年4月8日的公告，天津富欢与金杰实业集团有限公司因股权转让价款事宜产生纠纷，于2019年4月3日被天津市第二中级人民法院悉数冻结其所持有的上市公司368.0746万股，目前市值达5600余万元。何云认为，上述涉诉情况对于投资者决定是否接受要约以及北控禹阳是否具备要约收购资质存在重大影响，属于要约收购必须披露的事项，而报告书仅称收购人最近五年不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼，没有披露北控禹阳一致行动人天津富欢涉及的重大民事诉讼，不符合《上市公司收购管理办法》和《上市公司信息披露管理办法》的有关规定。

基于董事的反对理由，金宇车城还收到了深交所公司管理部发来的关注函，就相关内容需要公司进行进一步的说明，关注函中明确称在4月29日前将说明材料报送交易所，截至目前，金宇车城方面并未披露相关的回复说明公告。

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