科创板承销业务规范征求意见进行时，针对路演推介、发行配售等五大环节

记者丨马晓甜

科创板拟上市企业的申报正在如火如荼地进行中，于此同时，各项业务规则也陆续出炉。

界面新闻4月23日获悉，中国证券业协会已于近日组织起草了《科创板首次公开发行股票承销业务规范（征求意见稿）》（以下简称“《承销业务规范》"），并下发给各家证券公司征询意见。

据了解，《承销业务规范》共分六章七十四条，是针对承销商在科创板首次公开发行股票路演推介、询价定价、发行簿记、发行配售、撰写和出具投资价值研究报告等五大业务环节的专项自律规则，在增强价格形成机制市场化的基础上，规范和细化了承销业务操作流程，进一步推动承销商、网下投资者等市场主体归位尽责。

增加战略投资者一对一路演

具体来看，在路演推介方面，《承销业务规范》明确了战略投资者、网下投资者、公众投资者的路演推介时间、形式、参与人员、内容范围等，并对承销商路演推介业务提出了具体自律管理要求。

根据《承销业务规范》，首次公开发行股票注册申请文件受理后至发行人发行申请经交易所审核通过、并获证监会同意注册前，主承销商不得自行或与发行人共同采取任何公开或变相公开方式进行与股票发行相关的推介活动，也不得通过其他利益关联方或委托他人等方式进行相关活动。

对于战略投资者一对一路演，发行人和主承销商路演推介内容不得超出证监会及交易所认可的公开信息披露范围。发行人和主承销商应当在路演结束后与战略投资者签署路演推介确认书，确认路演推介内容符合相关法律法规、监管规定及自律规则的要求。路演推介确认书应由各方分别存档备查。

对网下投资者的路演推介，发行人和主承销商可以介绍公司、行业及发行方案等与本次发行相关的内容，但路演推介内容不得超出招股意向书及其他已公开信息范围，不得对股票二级市场交易价格作出预测。

向公众投资者进行推介时，发行人和主承销商提供的发行人信息的内容及完整性应与向网下投资者提供的信息保持一致。在通过互联网等方式进行公开路演推介时，不得屏蔽公众投资者提出的与本次发行相关的问题。

《承销业务规范》规定，发行人和主承销商应当以确切的事实为依据，不得夸大宣传或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；不得以任何方式发布报价或定价信息；不得阻止符合条件的投资者报价或劝诱投资者报高价；不得口头、书面向投资者或路演参与方透露未公开披露的财务数据、经营状况、重要合同等重大经营信息。

此外，主承销商应当对面向两家及两家以上投资者的路演推介过程进行全程录音。

《承销业务规范》还引入了律师事前培训环节。发行人和主承销商应当聘请律师事务所在路演推介活动前对发行人管理层、参与路演的工作人员和证券分析师等进行培训，强调发行人对外宣传资料的口径，包括宣传材料与发行人实际情况的一致性、不允许透露公开资料以外的信息、不允许存在夸张性描述等。主承销商应当要求律师事务所出具培训总结，并审慎核查律师事务所出具的所有证明材料。

簿记场所询价期间全程录音录像

在发行与配售方面，《承销业务规范》规定，首次公开发行股票应当向网下投资者以询价的方式确定股票发行价格。并且要求，主承销商应当对网下投资者的报价进行簿记建档，记录网下投资者的申购价格和申购数量，并根据簿记建档结果确定发行价格或发行价格区间。主承销商和发行人不得擅自修改网下投资者的报价信息。

簿记场所应当与其他业务区域保持相对独立，且具备完善可靠的通讯系统和记录系统，符合安全保密要求。

簿记建档期间，除主承销商负责本次发行簿记建档的工作人员、合规人员及对本次网下发行进行见证的律师外，其他人员不得进入簿记场所。簿记建档工作人员不得使用任何对外通讯工具，不得对外泄露报价信息，并应当向合规人员报备手机通讯号码。

询价期间，簿记场所应当全程录音录像。簿记建档工作人员应当使用簿记专用电脑，其他人员不得携带电脑进入簿记现场，簿记专用电脑上不得安装任何通讯软件。

针对配售，《承销业务规范》要求承销商应当有负责配售决策的相关委员会（以下简称“委员会"）。委员会具体职责应当包括制定配售工作规则、确定配售原则和方式，履行配售结果审议决策职责，执行配售制度和程序，确保配售过程和结果合法合规。委员会应当以表决方式对配售相关事宜做出决议，并且组成人员应当包括合规负责人。

机构投资者应当以其管理的投资产品为单位参与申购、缴款和配售。在网下申购和配售时，除满足相关规则确定的基本条件外，发行人和主承销商可以结合项目特点，合理设置配售对象的具体条件。配售对象条件应当在发行公告中事先披露。

首次公开发行股票时，主承销商应当协商发行人自主确定配售原则和配售方式，并按照相关规定事先披露。主承销商对配售对象进行分类的，应当明确配售对象分类机制，并按照相关规定事先披露。

此外，主承销商应当对参与本次配售的战略投资者的资质以及证监会、交易所规定的有关战略投资者配售禁止性情形进行核查，并要求其出具承诺函。而保荐机构参与战略配售的也，应当在本次发行的公告中披露保荐机构参与战略配售的具体安排，并出具承诺函。

针对信息披露，《承销业务规范》规定，首次公开发行股票过程中发布的公告应当由主承销商和发行人共同落款。公开披露的信息应当按照证监会的规定，刊登在一种指定的报刊及互联网网站，并置备于指定场所，供公众查阅。公开披露的信息也可以刊登于其他报刊和网站，但不得早于在上述指定报刊和网站的披露时间。

撰写投资价值研究报告需跨墙管理

在投资价值研究报告方面，《承销业务规范》明确，主承销商应当向网下投资者提供投资价值研究报告，但不得以任何形式公开披露或变相公开投资价值研究报告或其内容，证监会和交易所另有规定的除外。投资价值研究报告应当由主承销商及承销团其他成员的证券分析师独立撰写并署名，且报告所依据的与发行人有关的信息不得超出招股意向书及其他已公开信息的范围。

《承销业务规范》还特别强调了报告独立性、审慎性和客观性要求，明确撰写投资价值研究报告相关人员的薪酬不得与相关项目的业务收入挂钩。

而报告内容应至少包括发行人的行业分类、行业政策，发行人与主要竞争者的比较及其在行业中的地位；发行人商业模式、经营状况和发展前景分析；发行人盈利能力和财务状况分析；发行人募集资金投资项目分析；发行人与同行业可比上市公司（如有）的投资价值比较以及其他对发行人投资价值有重要影响的因素。

根据《承销业务规范》，报告应当分别提供至少两种估值方法作为参考，合理给出发行人本次公开发行股票后整体市值区间以及在假设不采用超额配售选择权的情况下的每股估值区间；应当列出所选用的每种估值方法的假设条件、主要参数、主要测算过程，并且不得对股票二级市场交易价格作出预测。

此外，证券分析师参与撰写投资价值研究报告相关工作，需事先履行跨墙审批手续。参与跨墙的证券分析师一经确认，不得随意调整。跨墙期间，证券分析师应当严格遵守信息保密的要求，将跨墙参与的工作与其它工作有效隔离。

承销商应当在全部发行工作完成后10个工作日内，将投资价值研究报告向协会报送。

在自律管理方面，对于承销商，协会建立对承销商投资价值研究报告以及执业胜任能力的评价机制，并根据评价结果采取奖惩措施。

协会可以对发行人、承销商的路演过程、发行簿记过程、询价过程进行抽查，发现发行人和承销商在工作中存在违反本规范规定的，协会将对其采取自律措施。

《承销业务规范》规定，承销商应当保留承销过程中的相关资料并存档备查，相关资料至少保存三年。

协会采取现场检查、非现场检查等方式加强对承销商询价、定价、配售行为的自律管理。承销商及其工作人员违反规范规定的，协会视情节轻重采取自律措施，并记入证监会、协会诚信信息管理系统。承销商及其工作人员违反法律、法规或有关主管部门规定的，协会依法移交证监会或其他有权机关查处。

对于网下投资者，协会建立对网下投资者的跟踪分析和评价体系，并根据评价结果采取奖惩措施。主承销商发现网下投资者存在网下询价和网下申购及缴款违规行为的，应当及时向协会报告。

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