中炬高新正在经历一场失控的收购
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记者| 赵阳戈
中炬高新（600872）近日披露了一份收购计划，公司全资子公司广东美味鲜调味食品有限公司（下称美味鲜）拟以3.4亿元人民币收购曲水朗天慧德企业管理有限公司（下称朗天慧德）持有的美味鲜控股子公司广东厨邦食品有限公司（下称厨邦）20%的股权。该交易完成后，厨邦将成为美味鲜的全资子公司。
据中炬高新描述，由于朗天慧德是对中炬高新具有重要影响的控股子公司持股10%以上的法人股东，朗天慧德应认定为中炬高新的关联方，故上述交易也构成重大关联交易。
资料显示，厨邦近年来经营稳定，2018年实现15.26亿元营业收入和3.22亿元净利润。沃克森（北京）国际资产评估有限公司对厨邦公司截至2018年12月31日的股东全部权益价值进行评估并出具资产评估报告。评估结果显示，厨邦股东全部权益的评估价值为25.28亿元，对应20%股权的价值为5.06亿元。但中炬高新描述，经双方约定，转让价格确定为3.4亿元，另厨邦在办理股权变更前向原股东分配2018年12月31日前累积的未分配利润1.53亿元。
单看以上描述，中炬高新的这笔交易中规中矩，交易价格上甚至还谈得不错。但令人意想不到的是，交易其中蕴藏幺蛾子。
在公告的最后，占据很小篇幅的第九条“风险提示"中，中炬高新提到，在2019年1月30日，朗天慧德法定代表人以办理股权转让双方核对有关商工过户文件等相关事宜为由前往公司，在未获得中炬高新同意的情况下，在核对工商过户文件的过程中自行撕毁双方已经签字盖章的《广东厨邦食品有限公司股权转让协议》，并向中炬高新递交了《关于终止出让广东厨邦食品有限公司20%股权的函》。
另外，中炬高新员工在未经公司授权的情况下签署了《会谈纪要》，内容包括要求终止合同、另行洽谈等。对此，中炬高新表示，对该等《会谈纪要》不予认可，相关公司员工未经公司授权无权代表公司，该《会谈纪要》也未经公司盖章不代表公司意思表示。同时，中炬高新表示不同意对方终止协议的要求，已严正要求对方继续履行《广东厨邦食品有限公司股权转让协议》。
这个弯转得有点急，现实永远比故事精彩，弄得交易所都急忙发出问询函以了解细节，按照中炬高新的风险提示字面来看，上述股权转让存在着相关协议不能得到转让方正常履行的风险。中炬高新工作人员表示，目前正在写回函，具体详情以公告为主，当被问到为何1月发生的事情3月才披露，该工作人员称是当时有很多不确定性所致。
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