十三届全国人大常委会第六次会议表决通过关于修改公司法的决定 股份回购“升级版”：设六种回购情形

证监会：依法规范与支持上市公司股份回购行为

据新华社电 证监会近日发布消息称，将认真贯彻落实公司法修改决定，依法规范与支持上市公司股份回购行为。

股份回购是指公司收购本公司已发行的股份，是国际通行的公司实施并购重组、优化治理结构、稳定股价的重要手段，已是资本市场的一项基础性制度安排。

十三届全国人大常委会第六次会议26日表决通过了关于修改公司法的决定。这意味着备受市场关注的股份回购制度迎来“升级版”。

证监会表示，此次公司法修改有助于提升上市公司质量，有助于健全金融资本管理体制，深化金融改革，有助于维护广大中小投资者权益，促进资本市场持续稳定健康发展。

证监会表示，证监会将系统梳理有关上市公司股份回购制度规则，对于继续适用的要严格执行，对于公司法修改提出的新要求，及时完善相应的配套制度规则，进一步明确上市公司股份回购的情形、程序、方式、信息披露、回购股份的持有、回购股份的转让、回购股份的注销等事项。同时，将加大监管执法力度，依法严厉查处利用股份回购实施内幕交易、操纵市场、信息披露违法、“利益输送”“忽悠式回购”等违法违规行为。

全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定

（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）

一、第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议决定对《中华人民共和国公司法》作如下修改：

将第一百四十二条修改为：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

“（一）减少公司注册资本；

“（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

“（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

“（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

“（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

“（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

“公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

“公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

“上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

“公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。”

本决定自公布之日起施行。

《中华人民共和国公司法》根据本决定作相应修改，重新公布。

二、对公司法有关资本制度的规定进行修改完善，赋予公司更多自主权，有利于促进完善公司治理、推动资本市场稳定健康发展。国务院及其有关部门应当完善配套规定，坚持公开、公平、公正的原则，督促实施股份回购的上市公司保证债务履行能力和持续经营能力，加强监督管理，依法严格查处内幕交易、操纵市场等证券违法行为，防范市场风险，切实维护债权人和投资者的合法权益。

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