上市不成还被罚百万：龙宝参茸IPO造假15名董监高被追责
因IPO（首次公开发行）造假，龙宝参茸股份有限公司（以下简称“龙宝参茸”）及其15名高管遭到证监会追责，除给予警告处罚之外，还被处以经济处罚，总共罚款106万元。
近日公布的处罚决定书显示，证监会调查认定，龙宝参茸招股说明书中关于其经销模式的描述存在重大遗漏，2014年5月7日披露的招股说明书以及2016年6月3日更新的招股说明书均简单披露其与珍诚在线的销售模式为经销模式，未披露涉及销售风险转移和提供担保事项的经销合同签订情况。
此外，龙宝参茸销售的部分野山参所附鉴定证书与招股说明书披露不一致。龙宝参茸销售的部分野山参所附鉴定证书，由亚创联中国参茸专家委员会鉴定中心出具，并非招股说明书中披露的国家参茸质检中心。
对此，证监会开出了罚单：
一，对龙宝参茸给予警告，并处以40万元罚款；
二，对孙孝贤给予警告，并处以20万元罚款；
三，对孙孝光、孙立夫给予警告，并处以5万元罚款；
四，对孙立国、孙劲夫、郭兆源、高洪文、刘逊、安福仁、赵岳嵩、邸克俭、高文博、沈建卓、刘艳凤、郝爱国给予警告，并处以3万元罚款。
龙宝参茸是少有在IPO申报阶段，即因虚假陈述、隐瞒重大事项等原因，遭到监管部门立案调查的公司。
早在2016年10月21日的证监会例行新闻发布会上，证监会就表示，决定对IPO申报企业龙宝参茸正式启动立案调查的行政执法程序。最终，龙宝松茸也终止了IPO。
附：中国证监会行政处罚决定书（龙宝参茸股份有限公司、孙孝贤、孙立国等16名责任人）
〔2018〕79号
当事人：龙宝参茸股份有限公司（以下简称龙宝参茸），住所：本溪满族自治县小市镇。
孙孝贤，男，1950年2月出生，龙宝参茸董事长，住址：沈阳市皇姑区。
孙立国，男，1969年11月出生，时任龙宝参茸董事、副总经理，住址：辽宁省本溪满族自治县小市镇。
孙孝光，男，1954年3月出生，龙宝参茸董事、总经理，住址：辽宁省本溪满族自治县小市镇。
孙立夫，男，1974年9月出生，龙宝参茸董事、副总经理、董事会秘书，住址：杭州市西湖区。
孙劲夫，男，1978年3月出生，龙宝参茸董事、副总经理，住址：沈阳市皇姑区。
郭兆源，男，1968年9月出生，龙宝参茸董事，住址：上海市青浦区。
高洪文，男，1974年10月出生，龙宝参茸董事，住址：上海市长宁区。
刘逊，男，1971年2月出生，龙宝参茸独立董事，住址：上海市杨浦区。
安福仁，男，1953年3月出生，龙宝参茸独立董事，住址：辽宁省大连市沙河口区。
赵岳嵩，男，1950年4月出生，龙宝参茸独立董事，住址：北京市东城区。
邸克俭，男，1950年10月出生，龙宝参茸监事，住址：辽宁省大连市西岗区。
高文博，男，1973年6月出生，龙宝参茸监事，住址：辽宁省阜新市细河区。
沈建卓，男，1967年5月出生，龙宝参茸监事，住址：浙江省宁波市海曙区。
刘艳凤，女，1965年1月出生，龙宝参茸财务总监，住址：辽宁省本溪满族自治县小市镇。
郝爱国，男，1952年11月出生，时任龙宝参茸副总经理，住址：辽宁省本溪满族自治县观音阁。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会依法对龙宝参茸信息披露违法违规案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应部分当事人的要求，我会举行听证，听取了当事人及其代理人的陈述、申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
一、龙宝参茸招股说明书中关于其经销模式的描述存在重大遗漏
2013年至2015年，龙宝参茸与其经销商浙江珍诚医药在线股份有限公司（以下简称珍诚在线）签订《产品购销/经销分合同（E路融）》并向珍诚在线出具《委托销售指定书》，合同约定龙宝参茸委托珍诚在线销售给指定第三方时，若发生珍诚在线不能及时收回货款、未收回货款、滞销或不能销售等情况时，珍诚在线可分别对上述情形选择终止销售委托、扣除龙宝参茸相应货款、向龙宝参茸退货等。同时，合同约定龙宝参茸无条件对与珍诚在线合同项下的货款或退货等情况承担连带责任担保，担保范围包括货款、违约金、损害赔偿金以及珍诚在线为实现债权而发生的费用等。
2013年至2015年，上述合同的发生额分别为23,449,800元、28,645,850元和48,448,610.88元，涉及的担保金额分别为16,568,580元、34,630,958元和45,281,120.34元，占经审计净资产的6.62%、10.58%和11.19%。2013年至2015年末，担保余额分别为10,399,380元、13,400,989.5元和25,727,565.54元，占经审计净资产的4.15%、4.09%和6.36%。
龙宝参茸2014年5月7日披露的《龙宝参茸首次公开发行股票申请文件》（以下简称招股说明书），以及2016年6月3日更新的招股说明书均简单披露其与珍诚在线的销售模式为经销模式，未披露涉及销售风险转移和提供担保事项的经销合同签订情况。
二、龙宝参茸销售的部分野山参所附鉴定证书与招股说明书披露不一致
龙宝参茸销售的部分野山参所附鉴定证书由亚创联中国参茸专家委员会鉴定中心出具，并非招股说明书中披露的国家参茸质检中心。
上述事实，有招股说明书、相关合同、董事会会议记录、相关当事人询问笔录、相关原始凭证、情况说明等证据证明，足以认定。
龙宝参茸的上述行为，违反《证券法》第二十条、第六十三条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款、第二款所述情形。
孙孝贤为龙宝参茸实际控制人，担任董事、董事长，负责制定重大战略等。孙孝贤对招股说明书信息披露的真实、准确、完整未勤勉尽责且在招股说明书上签字确认，是龙宝参茸违法行为直接负责的主管人员。
孙孝光担任龙宝参茸董事、总经理，负责具体生产经营工作，对招股说明书信息披露的真实、准确、完整未勤勉尽责，且在招股说明书上分别以董事和高级管理人员身份签字确认，是龙宝参茸违法行为直接负责的主管人员。
孙立夫担任龙宝参茸董事、副总经理、董事会秘书，负责销售业务，同时其作为董事会秘书，负责信息披露事项。孙立夫对招股说明书信息披露的真实、准确、完整未勤勉尽责，且在招股说明书上分别以董事和高级管理人员身份签字确认，是龙宝参茸违法行为直接负责的主管人员。
孙立国、孙劲夫、郭兆源、高洪文、刘逊、安福仁、赵岳嵩、邸克俭、高文博、沈建卓、刘艳凤、郝爱国均在龙宝参茸招股说明书上签字，无证据表明上述人员尽到勤勉尽责的法定义务。
根据本案事实、责任人职务、涉案招股说明书签字情况等，对龙宝参茸上述行为直接负责的主管人员为孙孝贤、孙孝光和孙立夫，其他直接责任人员为孙立国、孙劲夫、郭兆源、高洪文、刘逊、安福仁、赵岳嵩、邸克俭、高文博、沈建卓、刘艳凤、郝爱国。
当事人龙宝参茸、孙孝贤、孙孝光、孙立夫、孙立国、孙劲夫、郭兆源、高洪文、刘逊、安福仁、邸克俭、高文博、刘艳凤要求陈述申辩、听证，但孙立国未参加听证，仅提交了申辩意见；当事人赵岳嵩要求陈述申辩、未要求听证，但未提交申辩意见；当事人沈建卓、郝爱国未要求陈述申辩、未要求听证。
龙宝参茸代理人在听证及申辩意见中提出：第一，龙宝参茸从未向珍诚在线承担过担保责任。第二，龙宝参茸报告期内销售的野山参产品所附鉴定证书与招股说明书一致，不存在虚假记载。招股说明书披露的附有鉴定证书的野山参，仅指野山参产品，并非原材料或半成品。由亚创联出具鉴定证书的野山参，加工时间晚于招股说明书的更新日期。
孙孝贤及其代理人在听证及申辩意见中提出，其与龙宝参茸申辩意见一致，并且其没有骗取发行上市的目的。
孙立国在申辩意见中提出，其在龙宝参茸任职期间，利用业余时间做个人生意，不影响工作。其生意与龙宝参茸经营品种不同，不损害龙宝参茸利益。
孙孝光、孙立夫、孙劲夫、郭兆源、高洪文、刘逊、安福仁、邸克俭、高文博、刘艳凤申辩意见与龙宝参茸一致。
经复核，我会认为：第一，根据龙宝参茸与珍诚在线开展业务的主要合同《产品购销/经销分合同（E路融）》以及龙宝参茸向珍诚在线出具的《委托销售指定书》，龙宝参茸对第三方与珍诚在线合同项下的货款或退货等情况承担连带责任担保。同时，珍诚在线相关负责人在询问笔录中强调了要求龙宝参茸提供担保的必要性，孙立夫询问笔录也承认知悉存在该担保事项。根据《证券法》第一百九十三条的规定，龙宝参茸应真实准确完整的披露并报送相关信息。龙宝参茸未实质性承担过担保责任，不改变其应履行的信息披露义务。
第二，招股说明书记载“每支野山参都有国家参茸质检中心的鉴质检编号”，招股说明书并未记载仅报告出具日前生产或销售的野山参产成品才附有国家参茸质检中心的鉴定证书。由亚创联中国参茸专家委员会鉴定中心出具鉴定证书的野山参系龙宝参茸已销售给药店的产成品，鉴定日期为2015年12月17日，早于龙宝参茸招股说明书的更新日期，药店的加工时间与本案无关。
第三，在龙宝参茸首次披露的招股说明书存在重大遗漏的情况下，龙宝参茸再次披露了未经改正且存在虚假记载的招股说明书。无证据证明孙孝贤、孙孝光等人勤勉尽责。
此外经复核，我会不再认定《行政处罚及市场禁入事先告知书》中的其他相关事项。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会决定：
一、对龙宝参茸给予警告，并处以40万元罚款；
二、对孙孝贤给予警告，并处以20万元罚款；
三、对孙孝光、孙立夫给予警告，并处以5万元罚款；
四、对孙立国、孙劲夫、郭兆源、高洪文、刘逊、安福仁、赵岳嵩、邸克俭、高文博、沈建卓、刘艳凤、郝爱国给予警告，并处以3万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行总行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库。当事人还应将注有其名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可以在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会
2018年8月6日
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