沪深交易所发布相关配套规则 CDR上市首日不设涨跌幅限制
6月15日晚间，沪深交易所分别发布 《上海证券交易所试点创新企业股票或存托凭证上市交易实施办法》、 《深圳证券交易所试点创新企业股票或存托凭证上市交易实施办法》等试点创新企业上市交易配套业务规则。
参与交易需签署风险揭示书
上交所表示，上交所本次集中发布的配套业务规则，包括《上海证券交易所试点创新企业股票或存托凭证上市交易实施办法》 （简称“《实施办法》”）等8项规则。其中，《实施办法》是规范创新试点企业上市交易的专项业务规则。此外，上交所同步修改了《股票上市规则》，将存托凭证纳入现行上市规则体系；修改了《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》 《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》 《证券发行上市业务指引》等3项规则，明确试点创新企业存托凭证网上、网下发行的具体操作安排，将存托凭证纳入市值计算范围；制定了《红筹公司存托凭证上市公告书内容与格式指引》《创新企业股票或存托凭证交易风险揭示书必备条款》 《关于红筹企业存托凭证上市与交易相关收费事宜的通知》等3项规则。此外，还制定了红筹企业持续信息披露中主要的临时公告格式指引等配套文件。
整体看，交易所层面的配套规则建设，涉及的主体包括境内创新企业、境外已上市和尚未上市红筹企业，涉及的证券包括股票和存托凭证，涉及的内容包括上市条件、上市后的交易、上市后的持续信息披露等内容。其中，上交所的《实施办法》对创新企业股票或存托凭证的上市交易和信息披露等事项，做出了具体、细化和可操作的安排。
《实施办法》规定，红筹公司申请境内首次公开发行的存托凭证在上交所上市，应当符合的主要条件为：（一）本次公开发行的存托凭证不少于1亿份或者上市时本次公开发行的存托凭证市值不低于人民币50亿元；（二）公司最近3年无重大违法行为、财务会计报告无虚假记载。
《实施办法》同时规定，会员应当制定创新企业股票或存托凭证投资者适当性管理的相关工作制度，全面了解参与创新企业股票或存托凭证业务的客户情况，提出明确的适当性匹配意见。会员应当要求投资者在首次参与创新企业股票或者存托凭证网上发行申购、交易前，以书面或电子形式签署相关风险揭示书。客户未签署风险揭示书的，会员不得接受其申购或者买入委托。
《实施办法》第36条规定，红筹公司存托凭证在上交所上市交易，以人民币为计价货币，计价单位为“每份存托凭证价格”，申报价格最小变动单位为0.01元人民币。
通过竞价交易买入红筹公司存托凭证的，申报数量应当为100份或其整数倍，单笔申报最大数量不得超过100万份。卖出余额不足100份的部分，应当一次性申报卖出。
上交所可以根据市场情况，对存托凭证计价单位、申报价格最小变动单位及单笔申报最大数量等进行调整，并向市场公告。
上交所对红筹公司存托凭证交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅比例为10%。存托凭证上市首日不实行价格涨跌幅限制，具体交易安排参照上交所关于首次公开发行股票上市首日的相关规定执行。红筹公司存托凭证单笔买卖申报数量不低于30万份，或者交易金额不低于200万元人民币的，可以采用大宗交易方式。
信披差异化安排是亮点
上交所的《实施办法》对境内创新企业、境外已上市和尚未上市红筹企业这三类企业持续信息披露的共性要求，做出了明确规定：一是必须遵循信息披露的法定要求；二是强调公平披露和审慎披露；三是强化行业信息和风险事项披露。
与此同时，境外已上市红筹企业境内发行上市是本次创新试点的重要内容，其境内上市后面临的制度差异更为明显，为此《实施办法》对其持续信息披露方面做了差异化安排。
上交所表示，《实施办法》在遵守信息披露“重大性”和“有效性”原则的前提下，优化了境外已上市红筹企业重大交易、关联交易信息披露的衡量标准和判断指标。允许企业对市场传闻、重大交易以外的其他事项、业绩预告和盈利预测、商业敏感信息等是否披露、何时披露，根据企业和市场实际情况审慎判断、自主决定；允许上市红筹企业按照规则要求在定期中汇总披露相关关联交易、对外担保等多发事项；允许按照注册地和境外上市地有关内部治理和规范运作的规定，对境内市场的相关信息披露事项进行内部决策。
此外，对于“双层股权架构”这一红筹企业与境内企业在公司治理层面的一项主要差异，《实施办法》也用了专门章节规范投票权差异的具体安排，并将这些要求作为上市条件的一部分。证监会在相关规定中明确，试点红筹企业存在投票权差异的，相关安排应当符合拟上市证券交易所的相关规定。上交所在《实施办法》中，落实了这一要求，设置了四个方面的规定。
一是要求特别投票权股东遵守一定限制。包括持有特别投票权股东应当为公司发展或者业务增长做出重大贡献，并且在上市前及上市后持续担任公司董事或者董事会认可的其他职务的人员；特别投票权股东合计持有的股份数量应当不低于公司全部有表决权股份的10%；投票权差异比例不得超过20:1；普通投票权数量合计占比不得低于全部投票权数量的10%，并应当保障持有投票权达到该比例的投资者有权提议召开临时股东大会、提出议案；除特定情形外，企业上市后不得提高特别投票权比重。
二是规定了特别投票权股份转化为普通投票权股份的情形。在特别投票权股东不再具有规定的资格或者丧失履职能力、向非关联方转移特别投票权股份、公司控制权发生变更等情形下，特别投票权安排赖以存在的基础和正当性不复存在，需要按照1：1比例永久转化为普通投票权。
三是规定了实行一股一票的特定情形。主要包括修改公司章程、改变类别股份权利、公司合并、分立、解散或者变更公司形式等重大事项。这些事项与普通投资者的权利直接相关，具体事项表决中，特别投票权股份临时恢复为一股一票表决权。
四是规定了特别投票权行使的禁止性要求。持有特别投票权股份的股东应当按照所适用的法律以及公司章程行使权利，不得滥用特别投票权，不得损害境内投资者的合法权益。如果滥用特别投票权，损害境内投资者合法权益的，上交所可以要求红筹企业及特别投票权股东予以纠正。
深圳交易所同步发布的试点创新企业上市交易配套业务规则，在上述几个方面也做出了类似的的规定。 中证
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