信披细化,方能保护中小投资者权益
□王新蕾
4月13日,沪深交易所发布《上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引(征求意见稿)》(下称《指引》),针对目前收购和大额权益变动信息披露中存在的突出问题,制定了更加细化的信披规则,有效维护了中小投资者权益。
近年来,随着资本市场不断发展,上市公司收购和5%以上的大额股份权益变动日趋活跃。以沪市为例,上市公司大额股份权益变动活动数量不断攀升,2013年仅230余单,2014年达370余单,2015年跃升至560余单,2016年、2017年均超过500单,成为资本市场日益普遍的交易行为。
“任性举牌”“蒙面举牌”“隐匿式易主”等问题也随之而来,二级市场举牌行为存在违规交易、信息披露不规范、各方博弈而诱发股权之争、上市公司治理僵局等问题日益凸显。例如,有的市场主体利用资金和信息优势“买而不举”“快进快出”,引起股票交易异常波动,严重损害中小投资者权益。
对于众多中小投资者来说,来自上市公司的公开信息披露,是交易决策根据的重要来源。较之于中小投资者,收购及大额持股变动的市场主体,通常具有更多的信息优势、专业优势和资金优势,导致市场博弈不对等。此前,我国资本市场在制度设计中也更多偏重于融资,对中小投资者权益保护重视不够,形成了融资者强、投资者弱的失衡格局。在注册制下,监管部门不再对拟上市企业做实质性审核,不再对企业的投资价值作判断,而注重于事中事后监管,信息披露成为中小投资者分辨企业质地、投资决策的重要根据,也成为监管层维护中小投资者权益的重要抓手。
随着中小投资者维权意识越来越强,监管层也将加强上市公司信息披露的完整性、准确性作为重点工作。此次《指引》发布,通过修改规则、细化信披,沪深两地交易所将进一步加强对“蒙面举牌”“隐匿式易主”“要约收购”和控制权争夺中的违法违规行为的监管力度,保护中小投资者合法权益。
增加收购及权益变动行为的信息披露义务,会在一定程度增加收购和大额持股变动的成本。如何平衡好市场收购的效率和中小投资者权益的保护,也引发各方关注。
兼顾效率和公平,关键是要综合考虑市场环境和投资者成熟度,适应市场发展的阶段性需要。资本市场是基于信息定价的交易市场,严格规范收购及大额持股变动主体的信息披露义务,可以从整体上维护收购行为的公平性,防范因收购和大额持股变动引发的市场风险,这符合市场发展的阶段性特征和规范化需要。
具体来看,相比现行的《上市公司收购管理办法》,《指引》主要在大额持股变动的信披间隔、增加穿透信披要求等方面进行了细化与补充。尤其是大额持股变动的信披间隔从每5%缩减至1%,这一硬性要求,使信披更加及时、细致。
“朦胧预期”将有效避免。过去,有些股东披露的持股目的、未来增减持计划、未来对上市公司的调整计划等内容语焉不详、含糊其辞。如今,按照《指引》要求,投资者要对未来6个月内的增持计划作出说明,明确权益变动的目的、资金来源；不存在增减持计划和重组计划的,应当明确不实施上述计划的期限,以解决“朦胧预期”的问题。
“宝万之争”也将不再重演。在这类敌意收购中,外部投资者利用资管计划等金融产品,逐步增持上市公司,却不及时履行信息披露义务,曾引发市场争论,损害中小投资者权益。
如今,《指引》明确了资管产品持有上市公司股份的权益归属判断标准,即实际支配表决权的一方被视为权益归属方。谁能够实际支配表决权,就与谁的持股合并计算,履行相应的信披义务。《指引》还明确了穿透披露要求,促进收购资金来源透明化。
在细化信披的同时,综合监管工作也应不断强化,事中监管、刨根问底、分类监管的“三位一体”监管模式亟待建立。联动监管机制也呼之欲出,将信息披露监管、市场交易监察和派出机构现场检查紧密地结合起来,才能及时惩戒违规行为,切实维护中小投资者权益。
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