高送转新规是否会形同虚设？

■他山之石

■曹中铭

日前，沪深交易所分别发布《上市公司高送转信息披露指引（征求意见稿）》，以规范上市公司的高送转行为。此前，监管部门出台的诸如退市制度等往往会陷入形同虚设的困境，那么，此次的高送转新规又是否会重复“昨天的故事”呢？

毫无疑问，沪深交易所出台高送转新规是非常必要的。近几年来，上市公司的高送转大有泛滥成灾的态势。业绩好的上市公司推出高送转方案，业绩差的像下滑甚至亏损的也推出高送转方案，所谓的高送转，早已变成了滥送转。而且，众多上市公司在推出高送转方案的背后，或为了“赶时髦”，或为了配合市场的炒作，或为了配合重要股东的减持，或为了再融资的需要。在此，上市公司的高送转变成了一种被利用的“工具”。

而在上市公司滥送转的背后，中小投资者往往成为买单方。这不仅导致其利益没有保障，也有违市场的“三公”原则。而且，伴随着上市公司高送转的，还不乏内幕交易、操纵市场等违规违法行为。

此前，沪深交易所对于高送转的监管，主要以下发问询函为主。但问询函无法阻止上市公司的高送转行为。而且，由于高送转属于上市公司的内部事务，且对此又没有规范性文件，沪深交易所在问询时也稍嫌底气不足。

从《高送转指引》的相关条文看，虽然沪深交易所对上市公司推出高送转设置了许可性条件与禁止性条件，并且规定沪市主板10送转5即为高送转，深市主板10送转5、中小板10送转8、创业板10送转10即为高送转，但不同的板块设置不同的标准显然是值得商榷的。

比如对于深市中小板与创业板而言，规定设置的高送转比例明显过高，背后原因或与其股本状况有关。中小板、创业板公司在挂牌时或许总股本不算大，但随着上市时间日久以及送转次数的增多，中小板、创业板公司总股本超过沪深主板的也不在少数。到时候或形成这样一种局面，沪深主板股本小的上市公司10送转5即为高送转，而中小板、创业板股本较大的上市公司送转比例达到10送转7或10送转9却不算是高送转。显然，这是市场中的一种不公平现象。

而且，相对于沪深主板的10送转5，中小板10送转5或送转7，创业板10送转5或10送转9等，本身亦是一种高送转行为，高送转新规“无视”这类高送转行为，不对这类高送转行为进行规范，显然是值得商榷的。

另一方面，《高送转指引》虽然欲对高送转行为进行规范，但上市公司却非常容易进行规避。比如主板上市公司可在年报中披露10送转4的利润分配方案，然后再在中报中披露10送转4的方案。在经过前后两次送转，实际上相当于10送转9.6。前后两次送转都符合《高送转指引》的规定，但“累计”起来却是实实在在的高送转。显然，这是高送转新规存在的一大短板。

事实上，监管部门不仅要对上市公司的高送转行为进行规范，也应对其他送转行为进行规范。比如业绩下降与亏损的应禁止进行送转，比如应禁止上市公司一年时间内进行多次的送转行为等，都是值得进一步完善的地方。

笔者以为，上市公司的高送转行为，与所属的市场无关，与所在的板块无关，只与比例有关。因此笔者建议，无论是沪深主板，还是深市的中小板与创业板，只要达到10送转5，都应视作高送转。

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