证监会解读行政许可实施程序新规：严格监管才能真正做大做强
3月23日，证监会通过官网发布了《关于修改〈中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定〉的决定》，自2018年4月23日起施行。
证监会新闻发言人高莉就针对这次修改的三个问题作出了回应。
1，问：新修改后的《行政许可实施程序规定》扩大了暂不受理和审核措施的适用主体范围，证监会有何考虑？
答：按照我会目前《证券发行上市保荐业务管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的规定，保荐机构、律师事务所及其从业人员因涉嫌违反《证券法》等规则被立案调查，我会将暂不受理、中止审核其出具的发行保荐书、法律意见书等行政许可申请文件。有证券中介服务机构、行业自律组织向我会反映，从制度规定看，各证券中介服务机构的暂不受理、中止审核措施政策不统一，客观上造成了不公平。
对此，我会予以高度重视，并组织力量做了认真研究。我们研究认为，证券中介服务机构及其从业人员作为证券市场的重要参与主体，在发行融资、并购重组等方面发挥着重要的中介把关作用，其所制作、出具的申请材料，都构成了我会形成监管意见的重要基础。从统一各中介机构监管政策角度出发，新修改后的《行政许可实施程序规定》将证券公司、证券服务机构及其从业人员均纳入暂不受理、中止审核措施政策的适用范围。事实上，2013年我会制定的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）已经明确证券中介服务机构因出具的相关文件涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏被稽查立案的，暂停受理相关中介机构推荐的发行申请。
2，问：有意见认为目前大部分证券服务机构采取了“特殊普通合伙制”的形式，暂不受理、中止审核措施的有关安排似乎有违“特殊普通合伙制”所蕴含的“重师轻所”精神，请问证监会对此如何评价？
答：根据《证券法》第二百二十三条的规定，证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏时，先要求证券服务机构承担责任，又要求相关责任人员承担责任。这体现了《证券法》对于证券服务机构“以机构责任为主、个人责任为辅”的追责原则。我们也注意到，现实中，有些证券服务机构为了减少个体执业行为对机构经营的影响，采用了特殊普通合伙制的组织形式。特殊普通合伙制主要解决有过错的合伙人与其他合伙人在事后法律责任分配方面的问题，而暂不受理、中止审核措施属于一类事中监管手段，重点解决证券中介服务机构及其从业人员因涉嫌违法违规被稽查立案与行政许可之间的关联问题，二者分别处理不同阶段的不同事项。另外，特殊普通合伙制并没有改变《合伙企业法》所确立的合伙企业与合伙人之间在承担责任先后顺序上的一般处理原则。调整后的暂不受理、中止审核措施政策基于责任区分原则对证券中介服务机构、从业人员涉嫌违法违规的情形分别进行了规定，同时增加了恢复审查机制，对于因涉嫌违法违规被稽查立案而被中止审核的在审项目，经复核后恢复审核，以减少对非涉案从业人员承做项目的影响，其与特殊普通合伙制所含的精神内核也是相符的。
3，问：有意见认为资本市场证券中介服务行业集中度较高，暂不受理、中止审核措施适用可能会影响这些证券中介服务机构“做大做强”，请问证监会对此如何评价？
答：通过市场竞争，资本市场证券法律服务、审计服务等证券中介服务行业集约化趋势逐渐凸显，一些实力较强、服务质量较高的证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构等保持着较高的市场占有率。我们认为，加强监管并不影响证券中介服务行业“做大做强”的发展目标。监管机构的有效监管是实现行业发展目标的保障，不能因为支持行业发展而降低监管要求。只有严格监管下的发展才是可持续的发展，才是高质量的发展，才能培育具有国际竞争力的证券中介服务机构，真正实现“做大做强”的战略目标，否则只会造成证券中介服务行业的“大而不强”。另外，认为机构越大、项目越多、出错率越高的观点，是将项目选择、人员配置、执业管理当作“抓阄”、“摸奖”的行为，也恰恰反映了部分证券中介服务机构对内部控制、执业管理职责义务的重视程度不足、不到位的问题。
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