新发审委“审4过2”否两家IPO，中天精装疑为万科关联方
第十七届发审委2017年第49次会议审核结果公告
中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2017年第49次发审委会议于2017年11月21日召开，现将会议审核情况公告如下：
一、审核结果
（一）新疆火炬燃气股份有限公司（首发）获通过。
（二）苏州赛腾精密电子股份有限公司（首发）获通过。
（三）雪龙集团股份有限公司（首发）未通过。
（四）深圳中天精装股份有限公司（首发）未通过。
二、发审委会议提出询问的主要问题
（一）新疆火炬燃气股份有限公司
1、请发行人代表说明：（1）报告期内每年与中国石油天然气股份有限公司塔里木油田分公司塔西南勘探开发公司（以下简称塔西南公司）和新疆喀什新捷能源有限公司（以下简称新捷能源）签订《天然气销售合同》的时间和执行情况，以及对采购价格、采购量、按居民与非居民用气价格结算比例的确定机制与调整机制，以及具体调整情况；（2）塔西南公司核定结算比例的原因、核定依据；核定的采暖期、非采暖期居民及非居民用气比例与核定前相关比例的比较情况；采用核定比例方式结算对报告期发行人经营业绩的影响；（3）在居民用气采购价格大幅低于非居民用气采购价格的情况下，居民用气的结算采购数量与实际采购数量存在较大差异，该差异对发行人采购成本和营业成本的会计核算是否产生重大影响。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。
2、发行人募集资金投资项目所涉土地，除1宗土地已按出让方式取得外，其余10宗土地仅获得土地主管部门预审意见。发行人预计将于2017年11月底取得土地权属证书。请发行人代表说明该预计期限是否合理及采取措施的有效性。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。
3、九鼎投资方原持有发行人25%的股份，后转由七家九鼎有限合伙企业持股22.95%。九鼎投资方七家企业出具了《关于采取一致行动的说明》（以下简称《说明》）及《股东的持股意向及减持意向的承诺》。请发行人代表及保荐代表人明确说明：（1）该《说明》是否具备法律效力并可执行；（2）七家企业在股票减持方面的一致行动含义；（3）是否在招股说明书中披露了相关内容。
4、2014年至2015年发行人与实际控制人赵安林控制的企业存在资金拆借情形。请发行人代表说明：（1）资金管理制度是否健全，防范关联方资金占用的内部控制制度能否有效运行；（2）截至目前是否存在资金被控股股东、实际控制人及其下属企业占用的情形。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。
（二）苏州赛腾精密电子股份有限公司
1、（1）发行人2017年1-9月净利润较2017年1-6月大幅增长，较去年同期也有大幅增长，请发行人代表结合同行业可比公司及市场供求等情况，说明发行人收入和净利润出现大幅增长的原因及其合理性，是否符合行业趋势，以及收入波动风险是否已充分披露；（2）发行人2016年综合毛利率比可比上市公司平均综合毛利率低，而2017年前6个月高出若干个百分点，请发行人代表说明出现上述反差的原因。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。
2、报告期内，发行人产品主要应用于苹果公司终端品牌产品的生产。请发行人代表说明：（1）发行人产品未能在苹果品牌以外的其他消费电子产品的自动化生产中广泛应用的原因，要进入其他品牌产品的生产存在哪些困难或障碍，并结合在研项目、技术储备等情况说明开拓苹果以外客户的方式、进展、效果；（2）报告期内发行人也向其他自动化设备厂商销售产品的原因及合理性，是否存在竞争关系、替代关系，是否会影响发行人未来的业务拓展。
3、发行人本次发行上市募集资金拟用于消费电子行业自动化设备建设项目、新建研发中心项目及汽车、光伏、医疗行业自动化设备建设项目。发行人此前并未涉足汽车、光伏、医疗行业自动化设备生产领域。请发行人代表结合现有产品、技术和人员储备、主要客户、主要供应商，说明汽车、光伏、医疗行业自动化设备建设项目涉及的主要产品、用途、主要竞争对手、主要目标客户，并分析发行人参与汽车、光伏、医疗行业自动化设备建设项目的可行性。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。
4、本次发行募集资金到位后发行人资产规模将大幅增长，自动化设备产能快速扩张。请发行人代表：（1）说明发行人是否有足够的资源支持规模的快速扩张；（2）结合行业发展情况、市场竞争态势等，说明发行人的发展目标、发展战略和近年业务发展计划。
（三）雪龙集团股份有限公司
1、2014年至2016年9月，发行人存在实际控制人大额资金占用的情形。请发行人代表说明：（1）上述资金占用发生的原因及用途；（2）发行人的内部控制制度是否健全且有效执行，发行人的资金管理制度是否严格，是否能确保资金不被实际控制人及其控制的其他企业占用。请保荐代表人说明核查方法、依据，并对发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定发表明确核查意见。
2、发行人报告期毛利率和净利率明显高于同行业可比上市公司水平，且总体呈现持续上升趋势，发行人的研发费用占比低于同行业可比公司。请发行人代表说明高毛利率、高净利率形成的原因及合理性，是否存在实际控制人及其关联方代为承担成本费用的情形。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。
3、报告期内发行人将原持有子公司捷斯特、麦迪威、雪龙风扇、长春欣菱的股权转让给发行人控股股东维尔赛控股和股东香港绿源，后又将上述股权原价购回。请发行人代表说明上述交易的原因、合理性和相关决策程序。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。
4、林玮宣（中国台湾居民）曾为发行人前身雪龙有限的股东，占注册资本25%，后将股权转让给香港绿源。（1）请发行人代表说明林玮宣与贺财霖、贺频艳、贺群艳的关系，林玮宣对雪龙有限的出资资金是否来源于贺财霖、贺频艳、贺群艳，是否为委托持股或信托持股，如是，雪龙有限作为外商投资企业是否合法设立并有效存续，雪龙有限所享受的税收优惠是否合法合规，是否存在补缴税款并被处罚的风险；（2）本次股权转让前雪龙有限已经实现盈利，而香港绿源支付的股权转让款来源于林玮宣的借款，请发行人代表说明本次股权转让的真实性及转让价格的合理性，香港绿源是否实际向林玮宣支付股权转让款，本次股权转让后是否存在委托持股或信托持股的情况，目前香港绿源所持发行人股权是否存在争议或纠纷。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。
（四）深圳中天精装股份有限公司
1、万科地产为发行人第一大客户，发行人股东之一万丰资产唯一股东为万科企业股资产管理中心，万科地产员工代表大会对该中心的宗旨及理事会人选有最终决定权。请发行人代表说明：（1）根据实质重于形式原则，万科地产是否为关联方，发行人是否构成对关联方存在重大依赖的情形；（2）万丰资产未来的减持计划，是否对发行人持续盈利能力产生重大不利影响。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。
2、发行人毛利率高于同行业；发行人员工数量和成本低于同行业，设计研究人员、销售人员人数较少，研发支出低且逐年下降。请发行人代表说明：（1）发行人的核心竞争力；（2）研发投入、研发人员配备情况与发行人技术领先优势的匹配性；（3）毛利率高于同行业的原因；（4）综合毛利率逐年下降的主要原因，是否会对持续经营产生不利影响。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。
3、发行人报告期内应收账款占总资产约50%，按账龄计提坏账准备比例低于行业平均水平。请发行人代表说明：（1）相关坏账计提是否充分、谨慎；（2）应收账款反向保理业务会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。
4、发行人报告期内劳务成本占营业成本的比例较高。请发行人代表说明：（1）2014年第一大合作劳务外包公司佳飞劳务因转型与发行人暂停合作，佳飞劳务转型的具体原因，发行人现有主要合作劳务公司是否存在类似情况，佳飞劳务原有人员是否转移至发行人现有主要合作方；（2）劳务外包公司税收等法规的遵循情况，是否存在因劳务外包公司运行不规范导致发行人产生相关合作风险；（3）发行人与分包公司是否存在关联关系，是否对分包公司存在较大依赖；（4）是否存在利用劳务外包方式降低成本的情形。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。
5、报告期内，发行人接受客户以房产抵工程款，合计入账金额逾亿元。请发行人代表说明：（1）抵款房中，已取得房产证未销售的房产情况；（2）结合上述房产所处同类地区实际成交价格、目前房地产调控和限购政策等情况，说明未做减值的合理性；（3）与上述客户是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。
发行监管部
2017年11月21日
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