境外优质公司“回A”重组：政策放开 标准提高

11月6日，360公司创始人周鸿出现在公司与江南嘉捷的重组说明会上。360公司境内重组实质推进，成为境外优质上市公司回归A股参与境内公司并购重组重启的标志性事件。

“中概股”与A股市场的联系十分微妙。一直以来，境内市场往往将在境内注册、在境外上市的公司，称为“中概股”公司。在过去的二十年中，“出海潮”与“回乡潮”交替出现，企业在境内外两个市场当中探索，为自己的资本野心寻求最佳安放地。自2016年初监管层悄然摁下中概股回A暂停键，到今年11月初政策悄然放开，550多天的“冷静期”当中，无论A股市场还是境外市场都发生了很大变化。

证监会11月3日曾对境外优质上市公司参与境内公司并购重组做出原则性表态，即“重点支持符合国家产业战略发展方向、掌握核心技术、具有一定规模的优质境外上市中资企业参与A股公司并购重组，并对其中的重组上市交易进一步严格要求。同时，证监会将继续高度关注并严厉打击并购重组中涉嫌内幕交易等违法违规行为”。

据了解，所谓进一步严格要求，包括必须符合相关产业政策、行业政策、对外投资管理及外汇管理方面的要求，另外，交易所还将从前端对拟回A重组的中概股公司进行把关，包括财务、行业、诚信状况等，“不符合条件就不得推进”。

550天冷静期

在此之前的一年里，A股市场并购重组2016年5月6日的证监会例行发布会上，新闻发言人张晓军表示，证监会目前正对这类企业通过IPO、并购重组渠道回归A股可能产生的影响进行深入研究。这一表态，被市场认为是中概股回A“变天”的正式标志。

十分热闹，借壳炒壳、炒炒不休。而中概股回A也在股形成一个“概念”，相关股票备受关注。

在监管层明确表态之前，市场上充斥着各种版本的“指导意见”。

近几年已经有5家在海外上市的企业在退市后，通过并购重组回归A股。

与此同时，包括忠旺集团、永达汽车、搜房网等境外上市公司，还尝试以分拆资产的形式，逐步实现回归A股。但这些重组同样没能顺利“闯关”。相关重组先后宣布终止，回A进程搁浅。

市场已变，门槛提升

在这段冷静期内，境内、境外市场都发生了非常大的变化。A股市场炒作趋冷、估值回归、监管趋严，港股和美股上市的中概股则经历多轮股价上涨。这些变化也在改变中概股回归的动机。

事实上，无论是2016年“叫停”还是今年“重启”，监管层的考虑都是多方面的。此前政策层面“暂停”进行研究，主要是两方面因素。一是外汇流出、外储下降；二是市场炒壳严重。基于此，在一年多的时间当中，证监会在减持制度、并购重组规则、再融资制度等方面，都进行了修改、完善。从市场反应来看，炒壳确实受到较大遏制，跟风式、忽悠式重组大大减少。

目前监管层已经放开“符合国家产业战略发展方向、掌握核心技术、具有一定规模的优质境外上市中资企业”回A重组，但是具体要求比之前要更加严格。

据了解，境外优质上市公司到A股重组上市，也必须符合国家对外投资规定、产业和行业方面的要求，以及相关外汇管理规定。在项目具体推进上，由交易所进行前端把关，重点关注财务、行业、诚信状况等方面对重组交易进行把关，不符合条件的就不得推进。其中，在诚信方面，要求中介机构对企业在境外上市期间是否存在重大违法、重大失信行为进行核查并出具意见。

在业内人士看来，随着A股估值回归，海外市场上涨，套利空间大幅压缩。而且去年以来中概股公司股价多数经历较大幅度上涨，在这种情况下，私有化的成本大幅提升。再加上监管层的严格标准，预计短期不会出现新一轮“回乡潮”。

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