业绩承诺一过就“变脸”，董事长突然辞职，股价连续跌停，ST摩登的收购存诸多疑问

记者 | 赵阳戈

并购最坏的结果，莫过于上市公司对其的失控，而ST摩登（002656.SZ）就恰恰遇到了这样的情况，以至于监管层还进一步质疑其历史业绩的真实性。

宣布失控

据ST摩登5月16日盘后公告，公司曾于2016年10月收购了武汉悦然心动网络科技有限公司（下称武汉悦然），收购后武汉悦然仍然由原管理层团队负责具体经营管理。

因武汉悦然业绩急剧下滑、亏损不断扩大，2021年4月，公司拟启动对武汉悦然原管理层团队的专项审计，并以武汉悦然唯一股东名义作出相关股东决定，由武汉悦然作出相关停职调查通知，多次现场沟通、发函要求武汉悦然原管理层团队及其他武汉悦然高级管理人员配合向公司委派的武汉悦然董事长、法定代表人林毅超及其指定人员移交其持有的武汉悦然印章、营业执照、财务资料、合同文件及其他公司重要资料。

然武汉悦然原管理层团队收到通知后，除移交部分财务资料外，拒绝移交余下的武汉悦然财务专用章、合同专用章、银行预留印鉴、Ukey及密码、部分子公司营业执照、业务合同、人事档案、服务器权限等重要公司资料。并且，自2021年4月23日起，武汉悦然原管理层团队采取封闭办公场所、停止经营活动等方式对抗资料交接及调查。

有鉴于此，武汉悦然及下属公司武汉乐玩互动网络科技有限公司（下称乐玩互动）、武汉乐享无限网络科技有限公司（下称乐享无限）和武汉威震天网络科技有限公司（下称武汉威震天）、武汉乐点互娱网络科技有限公司（下称乐点互娱）已分别作出内部决议免去颜庆华、刘金柱、赵威、陈国兴、雷述超等相关人在武汉悦然担任的所有董事、监事及高管职务，以及在前述武汉悦然下属公司担任的法定代表人、执行董事、总经理、监事等相关职务。

武汉悦然及其下属公司亦多次发函，进一步要求武汉悦然原管理层团队配合武汉悦然及其前述下属公司完成职务及资料交接、提供财务资料、恢复经营秩序等事项，但截至目前，前述人员拒不执行武汉悦然及其下属公司的决议事项，对武汉悦然及其下属公司发函要求内容仍拒绝配合。

公告称，因武汉悦然原管理层团队拒不交接武汉悦然部分下属公司公章、营业执照，武汉悦然部分下属公司人员任免的工商变更手续至今无法完成办理，且公司对于武汉悦然原管理层团队掌握公司资料的存放位置、完好程度均不明确，截至目前武汉悦然办公场所亦无法正常进入，导致除武汉悦然心动网络科技有限公司广州第一分公司（下称广州分公司）以外，武汉悦然、乐享无限、武汉威震天、乐玩互动、乐点互娱、香港威震天网络科技有限公司、香港悦然心动网络科技有限公司、香港一方网络科技有限公司、香港欢乐无限网络科技有限公司、山南快乐无限网络科技有限公司、霍尔果斯欢乐无限网络科技有限公司、香港乐享无限网络科技有限公司的经营管理均基本处于失控状态。

针对不配合，ST摩登表示将考虑依法对其提起相关诉讼。

承诺一过业绩变脸

资料显示，武汉悦然心动成立于2012年5月，成立之初即获得腾讯前联合创始人曾李青的天使投资，现为公司全资子公司。公司主营业务为移动社交工具类应用的开发和运营，主要面向海外客户，自主研发并上线的产品数十款，包括第三方个性化输入法软件（Fancykey keyboard）等产品。

需要指出的是，ST摩登在2016年收购武汉悦然时，还曾伴随着业绩承诺，即2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润分别不低于3300万元、4550万元和6150万元。从后续完成情况看，悦然心动2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为4174.53万元、4971.52万元、6399.62万元，较好完成承诺。北京国融兴华资产评估有限责任公司对涉及悦然心动及下属子公司相关资产组可回收价值进行评估，认为ST摩登此次重大资产重组置入资产于2018年12月31日没有发生减值。

但这之后，画风就变了。ST摩登2019年及2020年年度报告显示，悦然心动2019年、2020年实现的净利润分别为5324.5万元和-1520.1万元，分别同比下降21.94%和130.43%。对此，ST摩登描述，2019年业绩下滑主要是因为研发费用上升所致，而2020年是受移动互联网产品同质化严重、海外平台政策趋严、用户获取难度增加及中美贸易摩擦的持续负面影响，以及海外疫情导致目标用户居家时间变长和用户付费购买力下降等因素影响。

在此背景下，ST摩登2016年收购悦然心动时形成商誉4.09亿元，分别于2019年、2020年计提商誉减值准备2.91亿元和1.18亿元。这事也引起了监管层的留意，发函要求公司逐年说明悦然心动的业绩变动原因，尤其是2020年与同行业公司在疫情期间的业绩表现相比存在较大背离的原因及合理性。直白点说，就是其历史业绩的真实性被质疑。

更值得一问的是，ST摩登2020年年报披露时间为2021年4月16日，而恰恰ST摩登在4月份对武汉悦然原管理层团队启动的专项审计。交易所还要求上市公司解释2020年年度报告的相关披露是否真实、准确、完整，认定失控是否及时，甚至还需要追溯以前年度的处理的恰当性。

耐人寻味的是，在披露子公司失控的同时，ST摩登还同步披露了公司董事长罗长江离职的消息。公司表示，罗长江是因个人原因申请辞去公司董事、董事长职务，辞职后将不在公司担任任何职务，但继续为公司提供顾问咨询服务。监管层还要求公司作答董事长离职与此是否有关。

直面3大风险

目前对ST摩登来说，直面3大风险。

ST摩登称，其一是上述武汉悦然及其下属公司的重要公司资料失控可能在一定时期内对武汉悦然及其下属公司的正常运营造成负面影响。

其二，上述武汉悦然及其下属公司的重要公司资料失控已在一定时期内造成武汉悦然向公司汇报其财务状况的日常工作、公司对武汉悦然财务报表的审计工作的中断或延迟，税务申报无法正常进行，最终可能影响公司发布定期报告所需的审计工作的顺利开展或导致公司无法按时发布定期报告。目前，ST摩登在4月16日和4月30日分别已披露了2020年年报和2021年一季报。

其三，ST摩登表示武汉悦然及其下属公司相关印章、证照资料失控期间，存在因印章被盗盖而签订损害武汉悦然及其下属公司合法权益的合同、协议和其他法律文书的风险，以及武汉悦然及其下属公司已免职人员仍对外代表武汉悦然及其下属公司的风险。

上市公司借公告平台也声称，在武汉悦然及其下属公司上述印章、证照资料失控期间，任何人使用上述印章、证照资料签订的任何合同、协议和其他法律文书，以及免职人员对外代表武汉悦然及其下属公司，武汉悦然及其下属公司均不予承认，且武汉悦然及其下属公司将依法追究相关责任人的法律责任并追究由此给武汉悦然及其下属公司造成的一切损失。

ST摩登2012年2月28日上市，主营时尚零售业务，2020年1月戴帽。业绩方面，2019年亏损14.68亿元，2020年净利润731.75万元，2021年一季度亏损1615.37万元。

受到负面冲击，ST摩登本周开启“一字跌停”之旅，截至5月18日的收盘价1.46元，其每股净资产为1.03元。

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