拟13.70亿元收购新绎游船，上交所闪电问询西藏旅游 同一资产再次上市？

■本报记者 苏启桃 实习生 刘敏

3月21日晚间，已停牌两周筹划重组的西藏旅游(600749)终于揭开面纱。重组预案显示，西藏旅游拟向新奥控股以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的新绎游船100%股权（标的价格预估值为13.70亿元），发行股份和现金的比例各50%，此次交易构成重组上市。同日，上交所闪电下发问询函，要求西藏旅游说明相关交易安排是否存在规避分拆上市条件的情形，以及重组是否会对上市公司造成较大财务负担等。3月22日，西藏旅游复牌后涨停，且年初至今，其累计涨幅已达31.51%。

交易双方为同一实控人

根据预案披露的情况，金融投资报记者发现，新绎游船意图借壳西藏旅游实现上市，且交易双方实际控制人为同一人。

西藏旅游的主营业务包括景区运营和传媒文化，其中景区运营业务主要位于西藏自治区的林芝和阿里地区。公司旗下拥有国家5A级的雅鲁藏布大峡谷、巴松措和国家4A级的神山、圣湖等景区。西藏旅游由新奥集团控股后，于2019年实现扭亏为盈，并完成“摘星脱帽”，营业收入创7年新高。新绎游船主营业务为海洋旅游运输服务，主要运营北海-涠洲岛、北海-海口以及蓬莱-长岛3条海洋旅游航线，目前总共运营船只20艘。

值得注意的是，新绎游船、西藏旅游的实控人均为王玉锁。公开信息显示，标的资产新绎游船为另一家上市公司新智认知（603869）的控股子公司，而新智认知与西藏旅游实际控制人均为王玉锁。同时，新智认知2015年上市时主营业务也是海洋旅游运输业务。事实上，2020年12月底，新智认知才将新绎游船出售给新奥控股，交易价也是13.70亿元，本次交易拟将标的再次注入西藏旅游，并构成重组上市。

对于此次重组，西藏旅游在预案中表示，目前公司盈利能力偏弱，本次交易完成后，公司将增加海洋旅游运输服务业务，完善旅游业务的产品体系。

从基本面来看，虽然近三年新绎游船业绩远超西藏旅游，但其业绩处于持续下滑状态。2018-2020年，西藏旅游归母净利润分别为2126.53 万元、2084.24 万元和474.30万元。新绎游船过去三年营收分别为6.36亿元、6.74亿元和3.72亿元，归母净利润分别为1.53亿元、1.36亿元和4086.04万元。对于业绩的下滑，预案中公司解释称2020年业绩下滑主要系新冠疫情影响，2019年则是系加大营销推广和技术投入力度所致。

是否为规避分拆上市？

同一标的资产被一家上市公司出售给大股东，在3个月后，又被大股东转售给旗下另一家上市公司，公司实控人王玉锁的这一系列操作引起了上交所的注意。因此，西藏旅游在披露交易预案后就遭到上交所闪电问询，此次交易也被质疑“规避分拆上市条件”。

上交所要求西藏旅游补充披露标的资产是否来自新智认知，是否为其IPO时的主要经营资产，是否为其主要利润来源，以及本次交易是否涉及同一经营资产的再次上市。

在2019年开始施行的《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》中，上市公司分拆原则上应当满足的条件包括原上市公司在近三年内必须持续盈利，且净利润数值不得低于6亿元，并且分拆出去的子公司在最近1年合并报表中不能超过总利润的50%，净资产则不能超过30%。而新智认知并不能满足上述条件。一方面，新智认知2019年净利润仅2.15亿元，不足6亿元；另一方面，新绎游船2019年净利润为1.35亿元，超过新智认知净利润50%。

此外，上交所还要求西藏旅游说明本次交易现金对价的具体支付安排。预案显示，本次交易金额暂定为13.70亿元，其中拟通过发行股份的方式支付本次交易对价的比例为50%，剩余部分通过现金支付；也就是说，此次交易需现金支付6.75亿元。现金对价主要通过配套募集资金方式解决，不足部分由公司自有资金或自筹解决。公开信息显示，2020年末，西藏旅游货币资金余额为4.72亿元，其中包含前期非公开发行股票募集资金4.42亿元。

值得一提的是，在2016年西藏旅游就曾筹划跨界斥资110亿元并购拉卡拉，当时也因“被借壳”遭监管问询。最终，在停牌半年多后，西藏旅游公告称将终止收购。此次收购新绎游船再遭上交所问询，西藏旅游能否顺利完成重组？金融投资报记者将持续关注。

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