旷世科技冲“AI四小龙”第一股：对赌失败，与阿里合作密切

实习记者 | 刘晓涵

3月12日，号称“AI四小龙”之一的旷世科技继冲击港股失败后再度冲刺科创板的进程已转被受理。此次发行将由中信证券保荐（主承销），中国建设银行存托。

作为具有VIE架构的红筹公司，旷世科技此次拟发行不超过253,415,828份中国存托凭证（CDR），占发行后CDR总份数比例不低于10%，募集资金60.18亿元，用于基础研发、AI视觉物联网、智能机器人研发及传感器研究与设计。

旷世科技是一家聚焦物联网应用场景的人工智能公司，其核心技术能力在于AI核心能力、自研ALoT操作系统及AI重新定义的硬件。

旷世科技主营的ALoT产品体系包含消费物联网、城市物联网、供应链物联网三大领域。2020年Q3季度，营收占比超60%的是城市物联网解决方案，包含智慧城市中的城市管理、公共安全和交通管理，及智慧建筑方面的社区、网区管理、智慧商业网点等；营收占比近30%的消费物联网解决方案是依托于人脸识别技术发展的，具体应用于移动终端的设备解锁、计算摄影和移动SaaS类；而占营收比不足10%的供应链物联网解决方案主营物流及工业方面的相关产品。

对赌已过期，随时面临赎回风险

从报告期来看，公司2017-2020年上半年持续亏损。2017-2020年Q3，扣除非经常损益后归属母公司净亏损分别为2.42万元、5.65亿元、12.49亿元及10.39亿元，截至2020年9月末，公司累计未弥补亏损为142.50亿元。对此，旷世科技在招股书中解释：主要原因是优先股以公允价值计量导致的账面亏损，以及公司正处于发展期，投入大量资源用于创新及市场开拓。

据招股书披露，旷世科技的优先股是可转换可赎回优先股，以公允价值计量。按照国内会计准则，可转换可赎回优先股的公允价值计量中，可以记为权益，也可记为负债，具体要根据融资协议中金融工具的性质划分。

根据相关会计准则，旷世科技的招股书中将融资优先股系列可转换可赎回优先股记入负债项目，导致该公司负债规模持续增长。2017年至2020年9月旷世科技负债总计分别为28.97亿元、89.28亿元、183.87亿元、207.44亿元。招股书披露在该报告期内可转换可赎回优先股占负债总额约90%。

从另一方面来看，旷世科技的主营业务收入稳定增长。2017-2020Q3旷世科技主营业务收入分别为：3.04亿元、8.54亿元、12.60亿元、7.16亿元，营收状况良好。可以看出，导致旷世科技账面出现巨额亏损的原因主要在于可转换可赎回优先股的记账准则。

这其中包含着一个潜在的“对赌协议”。倘若旷世科技上市成功，则优先股将自动全部转换为B类普通股，且2020年Q3账面一年内到期的191.66亿元非流动负债转换为股东权益。然而另一方面，根据优先股赎回条款4，倘若公司未能于2021年1月1日前完成合格首次公开发行，则股东可以随时向旷世科技赎回优先股每股价格为发行价的120%与已宣告的未支付股息之和。目前对赌失败，这也意味着，旷世科技随时面临巨额赎回风险。

根据旷世科技的已披露的最大一笔优先股融资——2019年D-1系列，融资总额5.9亿美元，约合人民币39.69亿元，及旷世科技财报中2019年现金流余额21.32亿元，2020Q3现金流余额13.64亿元推断，旷世科技目前还不具备偿付上市失败需支付的优先股赎回资金，一旦上市失败，公司运营或许面临较大威胁。

前五大客户均与阿里关系密切

招股书披露的旷世科技股权结构中显示，其控股股东为Gaga and Inch‘s、Opxitian Holdings、Youmu Holdings，它们共同持有16.83%的旷世科技股权。其中创始人因奇、唐文斌、杨沐分别通过境外信托间接控制Gaga and Inch‘s、Opxitian Holdings及Youmu Holdings100%的股权，为控股股东。

阿里系为旷世科技大股东，持股比例合计29.41%。招股书持有发行人5%以上股份的股东中，蚂蚁集团间接持有API（Hong Kong）Investment Limited 15.08%的股份；淘宝中国控股有限公司持有14.33%的股份。

阿里除了是旷世科技的第一大股东，与旷世科技的主营业务也有着千丝万缕的联系。据悉，2017-2020Q3旷世科技披露的前五大客户均与阿里有关，2017、2018年披露的五大客户中，蚂蚁科技集团消费物联网贡献的营业收入分别占比6.81%、3%。

进入2019年以来，虽然五大客户中未明确出现“阿里系”的身影，但界面新闻记者调查发现，阿里与旷世科技五大客户的合作却从未停止。

2019年度，旷世科技的五大客户中有三家都与阿里有合作关系，合计占营业收入的13.24%。五大客户分别为北京易华录信息技术股份有限公司、中国移动通信有限公司、北京浩普诚华科技有限公司、伟仕佳杰集团和北京港家好邻居连锁便利店有限责任公司。

其中易华录与阿里早在2014年就签署了合作协议，据易华录公告显示，该公司与阿里在云计算、大数据、智慧城市等领域都进行了相关合作。至2020年5月该公司曾接受采访承认与阿里的合作伙伴关系；伟仕佳杰于2019年三月加入阿里云总经销商的队伍，并成立阿里云事业部；2017年阿里通过旗下生鲜公司易果持有北京港家好邻居15%的股份。

2020年度截至9月30日，旷世科技的前五大客户分别为东华软件股份公司、公司A、伟仕佳杰集团、公司E、华为投资控股有限公司。其中除了未披露的公司A、公司E两家之外，仍有两家公司与阿里是合作关系，合计占营业收入的12.84%。

除上述提到的阿里总经销商之一的伟仕佳杰集团外，作为旷视科技2020年前三季度第一大客户的东华软件股份有限公司，2014年就与阿里巴巴签署了《战略合作协议》，双方在深圳交警、贵州交警、云南交警、广州教育局等地的支付宝城市服务展开具体合作。

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