IPO夭折后，这公司拟27亿卖给市值15亿的中设股份，市场为何不买账？
记者 | 郭净净
近半年时间筹划，中设股份(002883.SZ)收购上海悉地工程设计顾问股份有限公司（下称“悉地设计”）有了新进展。
2月17日，中设股份披露，该公司拟以13.96元/股的价格向上枞繁设计、无锡交通集团、倍盛控股、君度瑞晟、联熙投资、熙和瑞祥、Magnificent Delight、Splendid Delight、高赡公司、悉聚创投、嘉胜行投资、悉嘉创投、悉盈创投、悉和企业、君度尚左及ChengYu Investments发行股份及支付现金购买其合计持有的悉地设计100%股份，交易价27.275亿元。
同时，中设股份拟向实际控制人陈凤军（900万股）、孙家骏（50万股）、陈峻（50万股）非公开发行股票1000万股，合计募集配套资金14740万元。
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的资产评估报告，截至评估基准日2020年9月30日，悉地设计股东全部权益价值评估值为28.12亿元，与悉地设计母公司所有者权益账面值9.39亿元相比，评估增值18.73亿元，增值率199.47%。
本次交易完成后，上市公司将持有悉地设计100%股权。中设股份表示，通过本次交易，公司将成为行业内少数业务范围和技术资质全覆盖的平台型企业，在“交通、市政、建筑、环境”四大领域均有一定体量和影响力，在一些重点城市形成综合的设计咨询能力。本次交易可有效拓宽公司盈利来源，提升其可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证。
中设股份还强调，本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变更，不会出现导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
界面新闻记者了解到，这是中设股份2017年6月20日上市以来启动其史上最大规模并购案。值得一提的是，中设股份的体量远小于其将要收购的悉地设计，此次收购也被认为是又一例“蛇吞象”收购案例。
中设股份和悉地设计是同行，都是工程设计公司。
中设股份主要围绕“交通、市政、建筑、环境”四大业务板块从事相应的规划、设计等业务，公司业务收入主要是来自于市政设计、交通设计及环境设计三大板块，建筑占比较低。而悉地设计作为建筑领域最大的民营建筑设计企业，业务涵盖超高层建筑、商业办公、体育场馆、轨道交通、医疗健康、文化旅游建筑以及市政公用等多个行业和领域。
从财务情况来看，截至2019年末，悉地设计总资产为39.44亿元，营业收入和归属于母公司股东的净利润分别为29.84亿元和2.46亿元；中设股份2019年末的总资产为5.96亿元，公司2019年实现营业收入3.12亿元，对应实现归属于股东的净利润为6524.02万元。据此，悉地设计的2019年末总资产是中设股份的6.62倍，营收、净利润分别是中设股份的9.57倍、3.78倍。
需要关注的是，悉地设计曾在2017年试图冲刺IPO上市，但当年12月被否。
彼时的发审会上，悉地设计盈利下滑最受关注。当时，悉地设计披露的财务数据显示，2014年-2016年，该公司实现营业收入22.03亿元、18.91亿元和18.31亿元，同期归属于母公司股东的净利润分别为2.69亿、1.84亿元和1.4亿元，公司业绩呈现持续下滑态势。
悉地设计最新业绩显示，2019年、2020年前9月，该公司的营业收入分别是29.84亿元、18.6亿元，归属于母公司股东的净利润分别是2.46亿元、8085.84万元，仍未恢复到2014年的业绩水平。
界面新闻记者了解到，为了推动此次重组，枞繁设计、悉和企业、悉嘉创投、悉盈创投、悉聚创投等悉地设计原股东承诺：2021年至2023年，该公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别是2.95亿元、3.3亿元、3.75亿元。
对此，中设股份指出，若近期突发的新型冠状病毒肺炎疫情无法得到控制，未来发生宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化或公司经营不善等情况，则可能出现该业绩承诺无法实现的风险。
此外，2017年，发审委还特别关注到悉地设计的商誉问题，要求其说明：商誉的减值测试过程及测试结果、对收购才两年的公司形成的商誉全额计提减值的合理性以及公司收购资产相关的内部控制制度是否有效。
界面新闻记者了解到，2012年，悉地设计以496.18万澳元收购其设计的水立方的合作设计方澳洲最大的建筑设计公司PTW100%股权；2013年，该公司又以2.74亿元收购原苏州市政设计研究院51%股权；2014年，悉地设计以2.2亿元收购青岛腾远55%股权、以1252.5万元收购了聚星科技50.1%股权。
收购完成后，悉地设计形成了较大金额的商誉。截至2014、2015、2016年年末，公司商誉分别为36412.24万元、36277.15万元、35312.86万元，占非流动资产的比例分别为50.01%、56.8%和62.37%。而2016年，悉地设计对收购仅两年的聚星科技形成的商誉予以全额减值，相应金额为1098.59万元。
对此，中设股份重组公告显示，报告期各期末，悉地设计的商誉账面价值均为32,974.79万元，占各期末标的公司资产总额的比例分别为9.39%、8.36%和8.55%。而中设股份此次收购确认了12.46亿元的商誉金额。
中设股份坦言，若因悉地设计下游客户受调控影响、高新技术企业证书到期无法续期等原因导致未来经营状况发生不利变化，可能使得业绩承诺方无法实现其业绩承诺，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，可能对公司业绩造成不利影响。
中设股份坦言，本次交易的具体方案尚需经公司股东大会审议批准、证监会等政府主管机关核准，本次交易能否取得上述批准或核准以及何时最终取得上述批准或核准均存在不确定性。
自2020年8月底时披露与悉地设计重组信息后，中设股份的股份就持续下滑，其股价自2020年8月25日的18元/股下滑至2021年2月10日的11.7元/股，累计下跌35%，市值仅约15亿元。
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