税友集团IPO遭诟病：国资转让存疑，“阿里系”突击入股，实控人曾涉贪腐案

记者 | 可达

11月12日，证监会召开2020年第163次发审会，税友软件集团股份有限公司（下称“税友集团”）的首发事项获通过。

界面新闻注意到，在当日的发审会议上，发审委对公司是否存在商业行贿或不正当竞争等情形；公司及实控人是否因涉贪腐案被有关部门立案调查，是否构成本次发行障碍；公司在资金比较充裕情况下募资的必要性等提出问询。

此外，在税友集团IPO过程中，如国有资产转让公允性存疑、代持关系复杂、“阿里系”突击入股及关联交易等问题也饱受质疑。

资料显示，税友集团主要从事财税信息化领域的技术研究、项目开发、产品销售和服务，是国内专业的财税信息化综合业务提供商。公司客户主要包括税务机关、纳税企业、财税中介。公司为税务机关提供税务系统开发与运维，为纳税企业和财税中介提供企业财税综合服务。

根据4月份披露的招股说明书，税友集团本次公开发行股票总数为不超过4059.00万股，占发行后公司总股本的比例不低于10.00%，募资总规模尚未披露。扣去发行费用后，计划投向电子税务系统升级改造等三个项目，预计总投资9.12亿元。

财务数据方面，税友集团2017-2019年营业收入分别为8.78亿元、13亿元、13.98亿元，复合增长率为26.20%；净利润分别为1.37亿元、2.72亿元、2.82亿元，复合增长率为43.71%。可以看到，2019年经营业绩增速大幅放缓。

税友集团主营业务收入主要来自于“企业财税综合服务”及“税务系统开发与运维”两大部分，其中“企业财税综合服务”2017-2019年占比分别为81.04%、71.56%、65.22%，呈现逐年下降的趋势，“税务系统开发与运维”部分贡献的收入增长较快。

其中ToB的“企业财税综合服务”毛利率2017-2019年分别为65.65%、67.63%、66.56%，和行业均值相近，整体比较稳定；ToG的“税务系统开发与运维”毛利率2017-2019年分别为44.42%、43.48%、48.43%，在前两年相较行业差距较大，主要系其在报告期内对外采购软硬件项目以及运维、税局服务类项目的增长所致。

截止2019年末，税友集团的货币资金高达16.43亿元，其在招股说明书中也提及公司现金流充裕。有机构投顾表示，融资或并非其主要目的，更多的是寻求上市后股份在二级市场公开流通。

国有资产转让存疑

从招股说明书以及证监会的反馈意见来看，税友集团存在国有资产转让公允性存疑、代持关系复杂、实控人暨董事长张镇潮曾涉贪腐案、“阿里系”突击入股及关联交易等多个问题。

税友集团成立早期为国有资本，系西安交通大学（下称“西安交大”）及相关的课题组成员的高校科研成果的产业化。

1999年10月8日，浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（下称“古越龙山”）、西安交大、绍兴市智能电子信息有限公司(下称“绍兴智能“)”作出股东会决议，决定设立浙江西安交大龙山软件有限公司（下称“龙山有限”），龙山有限为税友集团的前身。

在龙山有限中，古越龙山出资400万元，占注册资本的40%；西安交大的方式出资300万元，占注册资本的30%；绍兴智能出资300万元，占注册资本的30%。西安交大的300万出资，其中50万为现金出资，另外250万则以两项高新技术成果作为非专利技术出资。

古越龙山背后是绍兴市国资委，西安交大为教育部直属高校，而绍兴智能则为税友集团现实控人张镇潮控制。

招股说明书显示，1999年12月，西安交大将《多层次、多群体计算机支持的协同工作系统（NETCOOP）》和《基于IP网的实时多媒体远程教育技术》等两项高新技术成果，评估价值250万元，移交给龙山有限。

2001年，西安交大按协议将持有的龙山有限部分股权分配给了有关课题组成员，其中郑庆华获得6.67%的股份，李人厚则获得3.33%的股权，并分别获得了龙山有限对应出资额的66.7万和33.3万。郑庆华与李人厚系上述两项技术成果的开发人，均为西安交大的教授。

但无论是西安交大还是绍兴国资，以及两位技术成果的贡献人，都无缘税友集团IPO的资本盛宴。

2001年2月28日，西安交大与绍兴智能签订股权转让协议，西安交大将其持有的龙山有限5.00%的股权（出资额为50.00万元）转让给绍兴智能，股权转让价格为100.00万元；2008年7月16日，西安交大与杭州润智签订股权转让协议，西安交大将其持有的龙山有限6.12%的股权（出资额为150.00万元）转让给杭州润智，股权转让价款为165.00万元。

西安交大仅收到215万元即彻底退出了龙山有限的股东序列，2008年第二次转让价格更比第一次低。

李人厚的退出更是令人不解，2004年9月，李人厚将其所持的33.33万元龙山有限注册资金以6.67万元转让，折合0.2元/出资额，受让方为自然人周可仁，但实际为替张镇潮代持。事实上在2002年至2005年前后，龙山有限进行过多笔股权转让，转让价格基本都是1元/出资额。

据2018年9月10日，坤元资产评估有限公司出具的一份评估报告显示，基准日2004年12月31日，龙山有限股东全部权益的评估价值为1022.84万元，折合0.58元/股。

2008年7月23日，龙山网络、郑庆华分别与周可仁签订股权转让协议，龙山网络将其持有的龙山有限16.33%的股权（出资额为400.00万元）转让给周可仁，转让价格为400.00万元；郑庆华将其持有的龙山有限2.72%的股权（出资额为66.67万元）转让给周可仁，转让价格为80.00万元。实际均为周可仁替张镇潮代持。

在龙山有限的发展历程中，张镇潮基本是以出资额或者更低的价格实现了对龙山有限的收购，目前其持有税友集团超过八成的股权拥有绝对控制权。

招股书中提示，本次股票发行前，税友集团实际控制人张镇潮持有或控制的公司股份合计占本次发行前公司总股本的86.34%。本次发行后，张镇潮持有或控制公司77.70%的股权，仍处于控股地位，具有直接影响公司重大经营决策的能力。不能排除控股股东、实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权对公司发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜实施影响，从而损害公司及中小股东利益的可能性。

对于国有资产转让历史对IPO可能造成的影响，资深投行人士王骥跃对界面新闻记者表示：“这类一般会要求取得省级政府或国资委认可，有批复了证监会就不管了。证监会只看是否权属清晰，国资的问题归国资委管。”

除了国有资产转让，界面新闻注意到税友集团的代持问题也比较严重，实控人张镇潮早期由周可仁代持部分股份，而张镇潮又曾为66名股东进行代持。

对此证监会也有所关注，要求保荐机构、发行人律师补充说明历史上股权代持的原因、代持主体频繁变动的原因，相关代持与被代持股东是否存在合规性障碍，清理过程是否合规，定价依据及公允性，对价是否实际支付，是否存在纠纷或潜在争议。

历史沿革问题之外，另一块是“阿里系”的突击入股和关联交易。

2019年2月28日，张镇潮控制的思驰投资与云鑫创投签订股份转让协议，思驰投资将其持有的税友集团1822.85万股股份（占发行人总股本的4.99%）转让给云鑫创投，股份转让价款为5.33亿元，蚂蚁集团持有云鑫创投100%股权。向云鑫创投转让持股仅数月后，2019年底税友集团即递交招股说明书申请IPO。

5%在二级市场通常称为“举牌线”，达到或超过5%在减持、关联交易方面就会有很多限制，上市前夕云鑫创投“卡线”入股，无疑是搭了IPO的顺风车，持股比例更是为上市后减持提供便利。

除了税友集团业务本身涉及财税和蚂蚁集团有一定交集，2018年其向阿里云计算有限公司采购占比近60%，而蚂蚁集团派驻到税友集团的董事胡晓明曾担任阿里云的董事长兼总经理。当然客观来说，阿里云本身是中国最大的云服务供应商，选择其也有自身的合理性。

值得关注的还有，据相关法律文书显示，在2008年至2013年期间，李永恒分多次收受张镇潮给予的共计44万元贿赂，为帮助龙山有限在广东省国税系统推广该公司的软件发挥作用。

税友集团的税务系统业务主要是政府订单，2019年其前五大客户均为国家税务总局或各地税务局，那么上述行贿的情形是否广泛存在？这点招股书中并未提及，证监会要求“保荐机构、发行人律师说明发行人及其实际控制人、董监高是否涉案，是否构成重大违法，相关信息披露是否充分”。

上会当日，发审委也继续追问，发行人及其实际控制人张镇潮是否因李永恒一案而被有关部门立案侦查，是否构成本次发行障碍。

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