说好的5年不放弃控制权3个月就变卦，“壳股”*ST雪莱及实控人收警示函

记者 | 张艺

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债务沉重的照明企业*ST雪莱（002076.SZ）收到广东证监局警示函。

*ST雪莱7月17日晚间发布公告称，因未披露雪莱特实际控制人可能发生较大变化的情况等，广东证监局决定对雪莱特、柴国生、柴华、张桃华采取出具警示函的行政监管措施。

警示函主要涉及两件事，分别是两年前的一项实控人承诺及承诺后的股份转让协议。

第一条，*ST雪莱未披露实控人可能发生较大变化的情况。

2018年8月，*ST雪莱实控人柴国生分别与深圳前海联合创富资产管理有限公司（下称联合创富）、深圳市盛世共赢资产管理有限公司、方某玲、王某莉签署了《股份转让协议》、《远期交割协议》等文件，约定柴国生以协议转让或大宗交易的方式分别向上述股权受让方转让雪莱特13.62%、4.44%、2.74%和4%的股份。

同时，柴国生与股权受让方分别签署了《表决权委托协议》，约定自2018年8月起将拟转让股份的表决权委托给股份受让方行使。

柴国生在签署上述协议后，未及时告知上市公司并配合履行相关披露义务，雪莱特在知悉上述协议事项后，未披露协议签署和实际履行等情况。

广东证监局认为，柴国生和雪莱特的相关行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第四十六条等有关规定。

未披露实控人可能发生变化已违反了信披规定，更重要的是，实控人对实控权刚进行过承诺。

第二条便是，柴国生违反维持雪莱特控制权的公开承诺。

2018年5月，雪莱特刚完成一次资产重组。柴国生作为公司控股股东、实际控制人，在本次资产重组中承诺“自本次交易完成之日起60个月内，不会主动放弃雪莱特控制权及与之相关的董事会人选提名权和股东大会表决权，也不会主动协助任何其他方谋求上市公司的控制权”。

说好的5年，不到3个月就变卦了。

广东证监局认为，柴国生与联合创富等股权受让方签署股权转让协议，违反了上述公开承诺。

广东证监局认为，柴国生作为雪莱特时任董事长、实际控制人、股权转让方，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条等规定履行勤勉尽责义务，对上述问题负有主要责任。柴华作为公司总裁，张桃华作为公司董事会秘书，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对上述第一个问题负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条等规定，广东证券局决定对雪莱特、柴国生、柴华、张桃华采取出具警示函的行政监管措施，同时要求公司对相关责任人员进行内部问责。

*ST雪莱对此有所辩解。

柴国生称，相关协议签署后，因股权受让方并未积极履行协议和支付股权转让款，其已于2019年1月24日向四个股权受让方发函通知解除协议、终止合作。

*ST雪莱称，截至2020年7月16日，柴国生及其一致行动人柴华合计持有公司股份1.67亿股，占公司总股本的21.82%；公司控股股东、实际控制人仍为柴国生。

言下之意，并非柴国生主动终止股权转让合作，而是对方未积极支付才作罢。

柴国生去意已决。

值得注意的是，担任了公司18年之久董事长职位的柴国生在2020年5月辞职了。

柴国生辞去了*ST雪莱董事、董事长、战略委员会主任委员及提名委员会委员等所有职务。辞职后，柴国生将不再担任公司任何职务。

近两年来柴国生持续减持公司股份，其持股比例由2018年一季度末的33.42%降至2020年一季度4月30日的21.68%。

*ST雪莱这几年日子并不好过。

*ST雪莱营收规模从2017年的超10亿元，缩水至2019年的3.54亿元；2018年、2019年，分别亏损8.34亿元和6.01亿元，2020年一季度再亏1661.29万元；预计2020年上半年亏损1400万元-1900万元。

上市十几年的利润在这两年亏光了，*ST雪莱2006年至今累计实现净利润为-10.98亿元。

截至2019年12月31日期末，*ST雪莱资产负债率达到123.51%，净资产已为负值，流动比率也仅为0.45。

柴国生卸任后，3月底空降*ST雪莱任职董事的施新华，在5月15日升任董事长。

施新华，1980年出生，2015年至今，在上海捷灿资产管理有限公司任总经理。

对董事长一职变更的原因，*ST雪莱表示，公司目前急需彻底解决资金紧张与债务逾期问题，并尽快实现扭亏为盈，公司董事施新华熟悉企业管理与资本运作，并具备较强的资金实力，能够带领董事会更快地化解流动性风险、解决债务问题。

“熟悉资本运作”的施新华走马上任后，开始了一系列动作。

其个人拟增持公司股份不低于2000万股。广东雪莱特光电科技股份有限公司拟与广州呼研所医药科技有限公司签订《“未来之光”战略合作协议书》，一个以紫外线杀菌灯为基础的项目。

*ST雪莱对自然人施新华还有一项定增预案。

公告称，*ST雪莱拟对施新华个人发行不超过2.29亿股，发行价格2.17元/股，募集资金不超过4.97亿元，全部用于偿还公司债务。

本次发行完成后，施新华将直接持有*ST雪莱23.08%的股份，成为公司的第一大股东、新的实际控制人。

资本运作还在进行中，5月15日至今，*ST雪莱涨幅已85.81%。

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